有価証券報告書-第17期(2024/02/01-2025/01/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、株式会社ワンズコーポレーションの株式(持分比率88.2%)を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月9日に同社株式を取得いたしました。
さらに、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社ワンズコーポレーションの株式(持分比率11.8%)を追加取得することを決議いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月16日に同社株式を取得いたしました。
また、当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、株式会社エスアイピーの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月9日に同社株式を取得いたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 株式会社ワンズコーポレーション
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ワンズコーポレーション
事業の内容 ITコンサルからシステム開発、ネットワーク構築、IT人材サービス
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ワンズコーポレーションは、1996年の会社設立以来、システム開発における経験豊富な人材を有し、ITコンサルからシステム開発、ネットワーク構築、IT人材サービスを主な事業としております。特に大手製薬・医薬、金融、生保企業において多くの実績を残し、お客様から高い信頼を得て事業を継続展開しております。当社グループのITインフラ事業と強いシナジーが見込めるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2024年2月9日(みなし取得日2024年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ワンズコ-ポレーション
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式会社ワンズコーポレーションの株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	119,000千円
取得原価		119,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,920千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
29,200千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	194,349千円
固定資産	3,290千円
資産合計	197,639千円
流動負債	86,550千円
固定負債	21,290千円
負債合計	107,840千円

2. 企業結合の概要
(1)株式会社エスアイピー
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エスアイピー
事業の内容 システム開発からITインフラ提供、保守運用までのトータルサービス
②企業結合を行った主な理由
株式会社エスアイピーは、2004年の会社設立以来、幅広いシステム開発を受託し、コンサル、設計から大規 模ITインフラ構築、保守運用まで事業展開を行っております。特に、中古車オークション情報システムにおいては、大規模アプリケーション開発からインフラ設計・構築に至るまでを受託し、長期間に渡り先進的なお客様システムの開発と安定稼働に貢献してまいりました。当社グループのITインフラ事業と強いシナジーが見込めるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2024年2月9日(みなし取得日2024年1月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社エスアイピー
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式会社エスアイピーの株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	109,000千円
取得原価		109,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,920千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
70,960千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	120,545千円
固定資産	122,277千円
資産合計	242,822千円
流動負債	36,899千円
固定負債	167,883千円
負債合計	204,783千円