訂正有価証券報告書-第31期(2024/07/01-2025/06/30)

(5) 【所有者別状況】
2025年6月30日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の 状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融 機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人 以外	個人
株主数(人)	―	1	19	37	22	35	6,020	6,134	―
所有株式数 (単元)	―	46	12,596	105,729	2,539	313	76,720	197,943	5,500
所有株式数 の割合(%)	―	0.02	6.36	53.41	1.28	0.16	38.76	100.00	―

(注)自己株式38,304株は、「個人その他」に383単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年6月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年10月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	19,799,800	19,799,800	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	19,799,800	19,799,800	―	―

(注)提出日現在発行数には、2025年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
2016年2月17日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日	2016年2月17日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社取締役 0 当社監査役 0 当社従業員 82
新株予約権の数(個)※	230(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 46,000(注)1、(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	54(注)1、(注)3
新株予約権の行使期間※	自 2018年4月1日 至 2026年2月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 54(注)1 資本組入額 27(注)1
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※当事業年度の末日(2025年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて、変更はありません。
(注)1.2016年11月16日開催の取締役会決議により、2016年12月10日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。また、2017年8月10日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の計算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×	既発行株式数+	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
		1株当たり時価
	既発行株式数+新株発行(処分)株式数

4.新株予約権の行使にかかる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(ⅰ)から(ⅲ)までの期間ごとに、以下(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(ⅰ) 株式公開日と2018年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数(以下「割当数」という。)の3分の1を上限として行使することができる。
(ⅱ) 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の3分の2を上限として行使することができる。
(ⅲ) 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2026年2月7日までは、割当数から前(ⅰ)及び(ⅱ)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員(以下「当社の取締役等」という。)のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了又は定年退職の場合を除く。)、当社は、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者が、当社と競業関係にある会社を設立し、又は当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。
(6) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、又は、反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、取締役会の決議により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができるものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日に新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会の決議があった場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(3) 当社は、取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年 月 日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年4月1日～ 2021年3月31日(注)1	383,400	5,135,500	190,418	654,472	190,418	564,472
2021年4月1日～ 2022年3月31日(注)2	808,800	5,944,300	407,393	1,061,865	407,393	971,865
2022年4月1日～ 2023年3月31日(注)3	2,085,500	8,029,800	483,465	1,545,330	483,465	1,455,330
2023年4月1日～ 2023年9月30日(注)4	1,770,000	9,799,800	313,036	1,858,367	313,036	1,768,367
2023年10月31日(注)5	10,000,000	19,799,800	1,500,000	3,358,367	1,500,000	3,268,367
2024年10月31日	-	19,799,800	△3,258,367	100,000	△1,257,268	2,011,098

(注)1.新株予約権の行使により増加しております。
2.新株予約権の行使により増加しております。
3.新株予約権の行使により増加しております。
4.新株予約権の行使により増加しております。
5.有償第三者割当
発行価格 :300円
資本組入額 :150円
割当先 :株式会社アドベンチャー
6.資本金3,258,367千円(減資割合:97.0%)及び資本準備金1,257,268千円(減資割合:38.5%)を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。

① 【発行済株式】
2025年6月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 38,300	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 19,756,000	19,756	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式 5,500	―	一単元(100株)未満の株式であります。
発行済株式総数	19,799,800	―	―
総株主の議決権	―	19,756	―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式4株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年6月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社旅工房	東京都豊島区東池袋三丁目1番1号	38,300	―	38,300	0.19
計	―	38,300	―	38,300	0.19