有価証券報告書-第19期(2024/09/01-2025/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は2016年10月3日開催の臨時株主総会において年額80,000千円以内と決議しております。(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
監査役の報酬限度額は2018年6月28日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)です。
役員の報酬等の総額は上記の報酬限度額内において決定しており、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は次の通りとなっております。
ア.当該方針の決定の方法
各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会によって決議された報酬テーブルに基づき決定することとしております。
イ.当該方針の内容の概要
報酬テーブルではベースとなる基本報酬の額と変動幅を規定しており、基本報酬は前事業年度の経営状況、連結財務諸表等及び財務諸表等の内容や、当事業年度の担当職務等により変動します。
社外取締役につきましては報酬テーブルに依らず、各社外取締役の貢献度等に基づき報酬等の額を決定しており、その権限を代表取締役入澤拓也に委任することとしております。
各監査役の報酬等の額につきましては、監査役会により決定しております。
ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役入澤拓也に対し報酬テーブルで規定された変動幅内において取締役個人別の基本報酬を決定する権限を委任しております。代表取締役に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額を決定するには代表取締役が最も適していると判断したためです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
エ.取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額決定に関する方針に係る事項
取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限数及び上限額は、2025年11月26日開催の定時株主総会において年50千株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には分割比率または併合比率に応じて当該総数を調整する)とし、その総額は年額20百万円以内と決議しております(社外取締役を除く)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役2名)です。
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は上記の報酬限度額内において決定しており、個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は次の通りとなっております。
a.当該方針の決定の方法
各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
b.譲渡制限付株式の発行または処分の方法
譲渡制限付株式の発行または処分は、当該発行または処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
(1)対象取締役の報酬等として金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行または処分を行う方法(以下「無償交付」という)
(2)対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受ける方法(以下「現物出資交付」という)
c.取締役に対して付与する譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結するものとします。
(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日、または3年を経過した日(ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任または退職する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までの期間(以下「譲渡制限期間」という)譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2)対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という)が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)当社は、対象取締役が役務提供期間中継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)当社は法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を無償で取得する。
(6)上記(1)の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(7)上記(6)に規定する場合においては、当社は上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
d.譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.94%と軽微であることから本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付株式
取締役 (社外取締役を除く)	47,850	47,850	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	10,800	10,800	-	-	-	4

(注)上表には、無報酬の取締役2名(うち社外取締役2名)を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。