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有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

【提出】
2019/12/19 15:00
【資料】
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注記事項-株式報酬、連結財務諸表(IFRS)

18.株式報酬
(1)株式に基づく報酬制度の内容
当社グループは、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、株主総会において承認された内容に基づき、当社及びその子会社の取締役会決議により、当社グループの取締役及び従業員に対して付与されております。当社及びその子会社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。
当社は、2017年4月12日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2018年8月6日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。下記表中の株式数は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
a.当社が発行しているストック・オプション
(ⅰ)ストック・オプションの内容
付与数(株)付与日権利行使期間権利確定条件
第2回
新株予約権
665,4002016年9月30日2016年9月30日~
2026年9月29日
(注)1
第4回
新株予約権
243,9002016年9月30日2018年10月1日~
2026年9月27日
(注)2
第6回
新株予約権
1,914,0002017年12月12日2019年1月1日~
2027年12月11日
(注)3
第8回
新株予約権
301,8002018年9月13日2020年1月1日~
2028年9月12日
(注)4
第9回
新株予約権
183,4002018年9月13日2020年1月1日~
2028年9月12日
(注)5

(注)1.①本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、定められた行使価額を下回ったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議のうえ本項への該当を判断するものとする。)。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.①本新株予約権者は、次に該当する場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(a)当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから1年経過且つ2018年9月期決算公告後に、付与数の3分の1を超えないこと。
(b)当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから2年経過且つ2019年9月期決算公告後に、付与数の3分の1を超えないこと。
(c)当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから1年経過且つ2020年9月期決算公告後に、付与数の3分の1を超えないこと。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
3.①新株予約権者は、2019年9月期から2020年9月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
(a)経常利益が10億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b)経常利益が17億円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職する等、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.①新株予約権者は、2019年9月期から2020年9月期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の1年後の応当日からそれぞれ行使することができる 。
(a)2019年9月期の営業利益が17億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b)2020年9月期の営業利益が30億円を超過した場合 行使可能割合:50%
なお、適用する会計基準等の変更により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任及び懲戒解雇等により退職する等、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.①新株予約権者は、2018年9月13日から2021年12月31日までの間において、当社が上場している金融商品取引所の普通取引終値に基づいて算出した時価総額が一度でも700億円を超過した場合かつ、2019年9月期から2020年9月期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の営業利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として当該営業利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の1年後の応当日からそれぞれ行使することができる。
(a)2019年9月期の営業利益が17億円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b)2020年9月期の営業利益が30億円を超過した場合 行使可能割合:50%
なお、適用する会計基準等の変更により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任及び懲戒解雇等により退職する等、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度
(自 2017年10月1日
至 2018年9月30日)
当連結会計年度
(自 2018年10月1日
至 2019年9月30日)
株式数加重平均行使価格
(円)
株式数加重平均行使価格
(円)
期首未行使残高1,227,6002042,660,200926
付与2,399,2001,005
行使966,60020436,300204
失効
満期消滅
期末未行使残高2,660,2009262,623,900936
期末行使可能残高188,700204146,100314

(注)1.期中に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価は前連結会計年度1,035円、当連結会計年度1,415円です。
2.期末時点で残存している発行済のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度204円、当連結会計年度204円~1,560円であり、加重平均残存契約年数は前連結会計年度において9年、当連結会計年度において8年です。
(ⅲ)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度
(自 2017年10月1日
至 2018年9月30日)
当連結会計年度
(自 2018年10月1日
至 2019年9月30日)
第6回
新株予約権
第8回、第9回
新株予約権
付与日の加重平均公正価値(円)900100
付与日の株価(円)9791,899
行使価格(円)8631,560
予想ボラティリティ(%) (注)58.9057.10
予想配当(%)
リスクフリー・レート(%)0.0330.104

(注)予想ボラティリティは、類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均に基づき算定しております。
b.株式会社リアブロードが発行しているストック・オプション
(ⅰ)ストック・オプションの内容
付与数(株)付与日権利行使期間権利確定条件
第1回
新株予約権
152018年6月15日2020年6月15日~
2028年5月30日
(注)1
第2回
新株予約権
32018年9月3日2020年9月3日~
2028年9月1日
(注)1

(注)1.①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、株式会社リアブロード(以下、リアブロード社)またはリアブロード社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、リアブロード社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤リアブロード社普通株式が2021年9月期の末日までに、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場を果たすこと。
(ⅱ)ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度
(自 2017年10月1日
至 2018年9月30日)
当連結会計年度
(自 2018年10月1日
至 2019年9月30日)
株式数加重平均行使価格
(円)
株式数加重平均行使価格
(円)
期首未行使残高18217,000
付与18217,000
行使
失効
満期消滅
期末未行使残高18217,00018217,000
期末行使可能残高

(注)期末時点で残存している発行済のストック・オプションの加重平均残存契約年数は前連結会計年度において9年、当連結会計年度において8年です。
(ⅲ)期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度
(自 2017年10月1日
至 2018年9月30日)
当連結会計年度
(自 2018年10月1日
至 2019年9月30日)
第1回、第2回
ストック・オプション
付与日の加重平均公正価値(円)138,667
付与日の株価(円)216,667
行使価格(円)217,000
予想ボラティリティ(%) (注)57.88
予想配当(%)
リスクフリー・レート(%)0.049

(注)予想ボラティリティは、類似上場企業の実績ボラティリティの単純平均に基づき算定しております。
(2)株式報酬費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度において11,334千円であり、当連結会計年度において7,085千円であります。

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