四半期報告書-第14期第1四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

14.重要な後発事象
(子会社株式の譲渡)
2020年1月7日、会社法第370条による決議(取締役会の決議にかわる書面決議)によって、当社の100%子会社である株式会社名泗コンサルタントの全株式を株式会社名泗コンサルタントの代表取締役である牧野昌良氏(以下:牧野氏)に譲渡することを目的とした株式譲渡契約に関わる基本合意書を締結することを決議し、同日付けで牧野氏との間で基本合意書を締結いたしました。
(1)株式譲渡の理由
当社グループは、中長期的な視点で企業価値の最大化を図るため『暮らしのお困りごと』事業に積極的に投資を行うとともに、事業運営のさらなる合理化を進めております。その一環として、経営資源を有効的に活用するため、当該子会社株式を譲渡するものです。
(2)株式譲渡の相手先の名称
牧野 昌良
(3)当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

当該子会社の名称	:株式会社名泗コンサルタント
事業の内容	:不動産売買、仲介、賃貸事業等
取引の内容	:資金の借入

(4)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況(予定)

譲渡株式数	: 36,000	株
異動前の所有株式数	: 36,000	株	(議決権所有割合 100.0%)
異動後の所有株式数	: 0	株	(議決権所有割合 0%)
譲渡価額	:800,000	千円

(5)日程

取締役会決議日	:2020年1月7日
基本合意書締結日	:2020年1月7日
株式譲渡契約締結日	:2020年2～3月	(予定)
株式譲渡実行日	:2020年2～3月	(予定)

(6)損益への影響
本件株式譲渡が予定通り実行された場合、株式会社名泗コンサルタントは株式譲渡実行日より当社グループの連結範囲から除外されます。本件株式譲渡に伴い発生する関係会社株式売却損約330,000千円については、2020年9月期の連結損益計算書に営業損失として計上する見込みです。
(第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行)
2020年1月14日付の取締役会において、第三者割当により、第10回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
概要は以下のとおりであります。

割当日	2020年1月30日
新株予約権の総数	34,000個
新株予約権の発行価額	総額3,978千円(本新株予約権1個当たり金117円)
当該発行による潜在株式数	潜在株式数:3,400,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は313円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,400,000株であります。
資金調達の額	1,513,378千円(差引手取概算額)(注)
行使価額及びその修正条件	当初行使価額446円 行使価額は、2020年1月31日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法(割当予定先)	みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式
本新株予約権の行使期間	2020年1月31日から2022年1月31日
資金使途	・ポータルサイト『生活110番』の成長資金 ・財務基盤強化のための借入金等の返済
その他	当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。本割当契約において、①割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当予定先は、当社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定められます。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。