有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、2025年3月27日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2025年4月23日に発行いたしました。
(1)ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の割当対象者
当社取締役5名、当社従業員58名
(3)新株予約権の発行数
1,508個
(4)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式150,800株
(5)新株予約権と引換えに払い込む金額
1個当たり100円
(6)新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり1,458円
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2028年3月期から2035年3月期までのいずれかの連続する2事業年度において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書。以下同様。)に記載された経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。 なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす組織再編行為等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
② 上記①の条件の達成に加えて、新株予約権の割当日から2040年4月22日までの特定の連続する21営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く)において、当該連続する21営業日の各日の当社普通株式の終値の平均(円未満は切り捨てるものとする)が下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合にのみ、付与された本新株予約権の数に条件を充たした号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)のうち最も高い割合を乗じて算出された数(計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てるものとする。)を上限として本新株予約権を行使することができるものとし、新株予約権者は、本新株予約権の行使時点において、当該時点までに既に行使した分と累計して当該上限を超える数の本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、株式分割や株式併合等が行われた場合に発行要項に基づく行使価額の調整を行う場合には、下記(a)から(c)に記載する金額も、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
(a) 3,526円 /株 以上となった場合:行使可能割合20%
(b) 7,052円 /株 以上となった場合:行使可能割合50%
(c) 10,578円 /株 以上となった場合:行使可能割合100%
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権を行使することができる期間
2029年7月1日から2040年4月22日まで