有価証券報告書-第12期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年10月1日にRegulus Technologies株式会社の全株式を取得しました。
企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
名称 Regulus Technologies株式会社
事業内容 ソフトウエアの企画、開発、販売等
(2)株式取得を行う目的
Regulus Technologies株式会社は、オートークビズというChatbotを活用した面接日程の自動調整サービスを提供しており、当社連結子会社の株式会社インディバルの運営する「shotworks」等のアルバイト求人メディアと連携をする事で、より企業と応募者のマッチング精度を高めるといった付加価値向上を狙います。また、当社の採用代行(RPO)と連携することで顧客企業における面接設定率の改善など、サ ービスの充実を図り、当社業務においても効率化が期待できるものと考えております。他にも、派遣事業を中心とした当社グループ各社と、業務の自動化による効率化及び共同で事業開発を検討・実施する予定です。今後も、当社は採用市場において欠くことのできない存在、“インフラ企業”を目指し事業の発展と企業価値の向上を目指してまいります。
(3)株式取得の時期
平成30年10月1日
(4)取得する株式の取得価額及び取得後の議決権比率
取得価額 96,000千円
取得後の議決権比率 100%
(5)のれんの金額、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
(会社分割による持株会社体制への移行及び子会社(分割準備会社)の設立)
当社は、平成30年9月18日開催の取締役会において、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方法により持株会社体制へ移行するためにその準備に入ること、及び分割準備会社として当社が100%出資する子会社(以下「分割準備会社」といいます。)を設立することを決議し、平成30年10月1日に分割準備会社を設立いたしました。
持株会社体制への移行は、簡易分割の方式によるものであり、取締役会において吸収分割契約の承認及び必要に応じ所轄官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。その後、平成30年12月17日開催の取締役会において吸収分割契約を承認する決議を行い、同日に分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
(1)持株会社体制への移行の方法
当社を分割会社とし、分割する事業を100%出資会社である分割準備会社に継承させる吸収分割による方法を予定しております。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)分割準備会社の概要

(1)名称	株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社
(2)所在地	東京都千代田区有楽町一丁目1番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 米田 光宏
(4)事業内容	採用代行業及び人事活動全般における各種コンサルティング業等
(5)資本金	50百万円
(6)設立年月日	平成30年10月1日
(7)決算期	9月30日
(8)大株主及び持ち株比率	当社 100%
(9)当事会社間の関係等	資本関係	上記(8)のとおりであります。
	人的関係	当社より取締役を派遣する予定であります。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(3)日程

(1)分割準備会社の設立	平成30年10月1日
(2)吸収分割契約承認取締役会	平成30年12月17日
(3)吸収分割契約締結	平成30年12月17日
(4)吸収分割の効力発生日	平成31年4月1日(予定)