有価証券報告書-第20期(2022/02/01-2023/01/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、社外取締役(監査等委員)3名及び代表取締役社長(委員長)を構成員とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会の決議により決定いたします。
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容の概要は、次のとおりであります。

区分	金銭報酬	譲渡制限付株式報酬(株)
代表取締役社長	従業員の平均給与×3～5倍	10,000
取締役	従業員の平均給与×2～4倍	5,000

(注)1.金銭報酬の計算に適用する倍率は、当社グループの連結税引後利益の水準等を考慮するものとし、各取締役に適用する倍率は、職務執行状況及び各部門のパフォーマンス等を評価した上で決定しております。
2.譲渡制限付株式報酬の株式付与数は、原則として固定としております。
指名・報酬委員会は、報酬の原案が決定された経緯やプロセス、各報酬の計算根拠等の妥当性を多面的に検証した上で、必要に応じて不同意による再提出を決定するなど、適正な報酬決定プロセスを経ることの実効性を確保しております。
取締役会は、指名・報酬委員会の活動状況について随時モニタリングしつつ、報酬の決定時期においては、各取締役の直近の職務執行の実績、担当する職務の権限及び責任の範囲、職務執行能力等に照らして、その報酬額が妥当か否かについて慎重に協議した上で、最終的な報酬額を決定しております。また、取締役会は、代表取締役社長兼当社開発部担当取締役である小久保知洋氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式報酬に係る株式割当数の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は、以下のとおりであります。
決議年月日 2016年4月28日開催の第13期定時株主総会
決議内容 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額 300,000千円以内とする(当該株主総会終結時点の対象取締役数5名)。
また、上記とは別枠で、2018年4月26日開催の第15期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。当該株主総会終結時点の対象取締役数6名)を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額100,000千円以内、年20,000株以内(ただし、2018年8月1日付の株式分割により年100,000株以内に調整されております。)、譲渡制限期間3年間から20年間以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期、配分及び譲渡制限期間については、金銭報酬の決定方法と同様、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において決定いたします。
(当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程における当社の取締役会の活動内容)
取締役会において、指名・報酬委員会の活動状況及び翌連結会計年度の報酬等の額の決定方針等について随時報告を受けるとともに、2021年4月開催の臨時取締役会において、同委員会より提出された報酬等の額に係る決定方針、決定過程及びその金額の妥当性等について検討した上で、取締役会決議により報酬等の額を決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること並びに指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査等委員である取締役
当社の取締役(監査等委員)の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定いたします。
当社の監査等委員である取締役の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は、以下のとおりであります。
決議年月日 2016年4月28日開催の第13期定時株主総会
決議内容 取締役(監査等委員)の報酬額を年額 50,000千円以内とする。(当該株主総会終結時点の対象取締役(監査等委員)数3名)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(人)
		固定報酬	株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	64,399	56,495	7,904	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	2,100	2,100	-	-	1
社外役員	12,000	12,000	-	-	3

(注)1.上記には、2022年4月26日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名(監査等委員)及び2023年4月26日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)1名を含み、無報酬の取締役(監査等委員を除く。)1名を除いております。
2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬7,904千円であります。
a.提出会社の役員ごとの報酬の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。