有価証券報告書-第26期(平成31年2月1日-令和2年1月31日)
(重要な後発事象)
(連結子会社(株式会社ピースリー)の吸収合併(簡易合併)に関する合併契約書締結)
当社は、2020年3月24日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ピースリーと合併契約書を締結することを決議し、同日、同契約書を締結いたしました。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年1月24日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株式会社ピースリー専用の番組配信(クラウド)サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開することを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に至りました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易合併」の手続により行う予定です。また、株式会社ピースリーにおいては、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略いたしました。
(2)合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式とする予定です。
(3)合併に係る割当ての内容
(注1)株式会社ピースリーの普通株式1株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式(2020年1月31日現在、普通株式250株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場合、両者の協議により変更となることがあります。
(注2)本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500株
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社ピースリーの発行する第1回新株予約権(2019年4月12日発行)及び第2回新株予約権(2019年6月18日発行)については、全て、本合併の効力発生日の前日までに消滅する予定です。
3.合併に係る割当ての内容の算定の考え方
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)による株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を上記2.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び株式会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会社ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社ピースリーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021年1月期においては、ヘアーサロン向け番組配信事業が通年で寄与すること、2022年1月期においては、同事業における配信先の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(市場株価法については、算定基準日である2020年3月23日の当社の株式の終値、当該基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以前の期間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。)を採用いたしました。
かかる評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合の株式会社ピースリーの1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引続き株式会社東京証券取引所マザーズにおいて上場を維持する見込みです。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本合併の実施に当たり、当社は、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、株式会社ピースリーとの間で慎重に協議・交渉を行い、本合併に関する合併契約の締結について、2020年3月24日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本合併に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、当社は、第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
当社は株式会社ピースリーの議決権の50%を保有し、同社は当社の連結子会社に該当します。加えて、当社の代表取締役社長兼CEO藤吉英彦氏は、株式会社ピースリーの代表取締役社長を兼務しております。
上記を踏まえ、利益相反のおそれを回避する観点から、藤吉英彦氏は、2020年3月24日に決議された当社及び株式会社ピースリーそれぞれの取締役会における本合併に関する議題の審議及び決議には参加しておりません。当社の取締役会における本合併に関する議案は、藤吉英彦氏を除く取締役6名の全員一致により承認可決されております。
4.合併の当事会社の概要
5.合併後の状況
(連結子会社(株式会社ピースリー)の吸収合併(簡易合併)に関する合併契約書締結)
当社は、2020年3月24日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ピースリーと合併契約書を締結することを決議し、同日、同契約書を締結いたしました。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.合併の目的
当社は、もの作りに関する開発・販売市況が中国の台頭により世界的に変化しつつある事を捉え、2018年より、もの作りの強みを生かした「ストック型」及び「サブスクリプション型」ビジネスへの事業形態の転換を行ってまいりました。その具体的な成果の一つとして、2020年1月24日に公表いたしました「当社連結子会社の株式会社ピースリーにおける株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアとのヘアーサロン向け番組配信事業での業務契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社ピースリーは、ヘアーサロン向け番組配信事業を株式会社デジタルガレージ及び株式会社ダリアと協業し、当該事業において専用のメディアプラットフォームを開設の上、当該ビジネスの統括を行っており、まもなく運営を開始いたします。
当社は、株式会社ピースリーとの間で当該事業向け端末の継続取引契約を締結し、当該事業に使用する端末の開発と提供を継続的に行ってまいります。また、当該事業では当社の開発した株式会社ピースリー専用の番組配信(クラウド)サービスを利用し、全国のヘアーサロンに番組提供を行うことを予定しており、以前より当社がサービスを展開しているデジタルサイネージの配信ビジネスを積極的に拡大してまいります。
当社は、今後、番組配信事業をヘアーサロン向けに留まらず、他の事業カテゴリーにも展開することを企図しており、当該事業を含む、もの作りを主軸としたストック型ビジネスを、新しい当社グループの主要事業に育てていくことを会社方針としております。そうした中、当社と株式会社ピースリーが一体となって番組配信事業を進めていくことで、その成長を加速したいとの思いの下に両社で検討を重ねた結果、この度、両社が合併することが最適の方法であるとの判断に至りました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
| 基本合意書取締役会決議日 | 2020年2月18日 |
| 基本合意書締結日 | 2020年2月20日 |
| 合併契約書取締役会決議日 | 2020年3月24日 |
| 合併契約書締結日 | 2020年3月24日 |
| 株式会社ピースリー株主総会決議日 | 2020年4月17日 |
| 合併期日(効力発生日) | 2020年5月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない「簡易合併」の手続により行う予定です。また、株式会社ピースリーにおいては、会社法第319条の規定に基づく書面決議により株主総会の決議を省略いたしました。
(2)合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ピースリーを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式とする予定です。
(3)合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | 株式会社ピースリー (吸収合併消滅会社) | |
| 合併比率 | 1 | 1,870 |
(注1)株式会社ピースリーの普通株式1株に対して、当社普通株式1,870株を割当て交付いたします。ただし、本合併の効力発生日直前に当社が保有する株式会社ピースリーの株式(2020年1月31日現在、普通株式250株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた等の場合、両者の協議により変更となることがあります。
(注2)本合併により交付する株式数
当社普通株式 467,500株
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社ピースリーの発行する第1回新株予約権(2019年4月12日発行)及び第2回新株予約権(2019年6月18日発行)については、全て、本合併の効力発生日の前日までに消滅する予定です。
3.合併に係る割当ての内容の算定の考え方
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)による株式会社ピースリーの株式価値の算定結果を参考に、株式会社ピースリーの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社ピースリーの間で合併比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、最終的に本合併における合併比率の算式を上記2.(3)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び株式会社ピースリーの協議により変更されることがあります。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び株式会社ピースリーとの関係
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼することとしました。なお、プルータスは、当社及び株式会社ピースリーの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータスは、株式会社ピースリーの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、株式会社ピースリーの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、株式会社ピースリーの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ株式会社ピースリーの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。2021年1月期においては、ヘアーサロン向け番組配信事業が通年で寄与すること、2022年1月期においては、同事業における配信先の全国展開による飛躍的な増加を背景として大幅な増益を見込んでおります。
プルータスがDCF法に基づき算定した、株式会社ピースリー普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
| 算定結果(円/株) | |
| DCF法 | 1,963,598円～2,805,140円 |
対価として交付する当社の株式価値については、当社の株式が東京証券取引所マザーズに上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(市場株価法については、算定基準日である2020年3月23日の当社の株式の終値、当該基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間、並びに新型コロナウィルスの感染拡大に伴う資本市場への大幅な影響が発生する以前の期間の各取引日における当社の株式の終値単純平均値を算定の基礎としております。)を採用いたしました。
かかる評価方法による当社の1株当たり株式価値を1とした場合の株式会社ピースリーの1株当たり株式価値の評価レンジは、以下のとおりとなりました。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | 株式会社ピースリー | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1,540～5,263 |
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引続き株式会社東京証券取引所マザーズにおいて上場を維持する見込みです。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本合併の実施に当たり、当社は、当社及び株式会社ピースリーから独立した第三者算定機関であるプルータスに株式会社ピースリーの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、株式会社ピースリーとの間で慎重に協議・交渉を行い、本合併に関する合併契約の締結について、2020年3月24日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本合併に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、法的な観点から諸手続及び対応等について助言を受けております。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び株式会社ピースリーとの間で本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、当社は、第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(5)利益相反を回避するための措置
当社は株式会社ピースリーの議決権の50%を保有し、同社は当社の連結子会社に該当します。加えて、当社の代表取締役社長兼CEO藤吉英彦氏は、株式会社ピースリーの代表取締役社長を兼務しております。
上記を踏まえ、利益相反のおそれを回避する観点から、藤吉英彦氏は、2020年3月24日に決議された当社及び株式会社ピースリーそれぞれの取締役会における本合併に関する議題の審議及び決議には参加しておりません。当社の取締役会における本合併に関する議案は、藤吉英彦氏を除く取締役6名の全員一致により承認可決されております。
4.合併の当事会社の概要
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | |||||||||
| (1) | 名称 | 株式会社トランザス | 株式会社ピースリー | |||||||
| (2) | 所在地 | 横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 | 横浜市西区みなとみらい2-2-1 横浜ランドマークタワー17階 | |||||||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 | 代表取締役会長 寺山 隆一 代表取締役社長 藤吉 英彦 | |||||||
| (4) | 事業内容 | IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 | ・プラットフォームメディアの構築とプランニング ・広告の販売 ・製品の開発、製造及び販売 | |||||||
| (5) | 資本金 (2020年1月31日現在) | 438百万円 | 5百万円(資本準備金を含む) | |||||||
| (6) | 設立年月日 | 1995年1月26日 | 2019年3月25日 | |||||||
| (7) | 発行済株式数 (2020年1月31日現在) | 3,169,000株 | 500株 | |||||||
| (8) | 決算期 | 1月31日 | 1月31日 | |||||||
| (9) | 大株主及び持株比率 (2020年1月31日現在) | 藤吉 英彦 | 26.98% | 株式会社トランザス | 50% | |||||
| WORLD F PTE.LTD. | 14.04% | 株式会社NSCホールディングス | 46% | |||||||
| 寺山 隆一 | 4.98% | 株式会社YSホールディングス | 4% | |||||||
| 前川 昌之 | 4.89% | |||||||||
| (10) | 当事会社の関係 | 資本関係 | 当社は株式会社ピースリーの発行済株式の50%を保有しております。 | |||||||
| 人的関係 | 当社取締役4名が株式会社ピースリーの取締役を兼務しております。 | |||||||||
| 取引関係 | 当社は、株式会社ピースリーのヘアーサロン向け番組配信事業に使用する端末を同社に提供しております。 | |||||||||
| 関連当事者への 該当状況 | 株式会社ピースリーは、当社の連結子会社です。 | |||||||||
| (11) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:百万円。特記しているものを除く。) | |||||||||
| 株式会社トランザス(連結) | 株式会社ピースリー(単体) | |||||||||
| 決算期 | 2018年 1月期 | 2019年 1月期 | 2020年 1月期 | 株式会社ピースリーは2019年3月25日設立の会社であるため、2020年1月期のみの記載となります。 | 2020年 1月期 | |||||
| 純資産 | 1,361 | 1,203 | 1,091 | 16 | ||||||
| 総資産 | 1,617 | 1,347 | 1,166 | 359 | ||||||
| 1株当たり純資産(円) | 434.91 | 380.68 | 341.58 | 33,049.97 | ||||||
| 売上高 | 1,258 | 694 | 783 | 190 | ||||||
| 営業利益又は営業損失(△) | 251 | △144 | △103 | 17 | ||||||
| 経常利益又は経常損失(△) | 245 | △146 | △102 | 16 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)/当期純利益 | 152 | △166 | △122 | 11 | ||||||
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)(円) | 58.37 | △53.41 | △38.65 | 23,049.97 | ||||||
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - | - | ||||||
5.合併後の状況
| 吸収合併存続会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社ピースリー |
| (2) | 所在地 | 千代田区紀尾井町4番3号 泉館紀尾井町3階 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦 |
| (4) | 事業内容 | IoT端末や機器装置の製造販売及びそれを利用したサービス・ソリューションの提供 |
| (5) | 資本金 | 439,115千円 |
| (6) | 決算期 | 1月31日 |
| (7) | 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8) | 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |