有価証券報告書-第74期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.SSP Konsumgüter TRADE & CONSULT GmbHの株式取得
連結子会社NTC Wismettac Europe B.V.(以下「NTC EU」)は、2020年2月1日付けで持分法適用関連会社であるSSP Konsumgüter TRADE & CONSULT GmbH(以下「SSP社」)の株式80%を追加取得いたしました。これにより、SSP社はNTC EUの連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 SSP Konsumgüter TRADE & CONSULT GmbH
事業の内容 日本及びアジア食品・食材の輸入、販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループのアジア食グローバル事業の成長戦略の一つに「北米以外での事業基盤の拡充」があります。その中でも欧州地域は日本食レストラン数の伸長のみならず、日本食を中心としたアジア食品・食材が様々な販路で使用されるようになってきているため、足元は勿論のこと中長期に向けて大いなる成長が見込めるマーケットです。SSP社は、1990年の創業以来約30年にわたってドイツを中心とした欧州地域での活動実績を持ち、数多くの地場企業・レストランとの強固な顧客関係を保持する日本食を中心としたアジア食品・食材の輸入卸売会社です。
SSP社と当社グループは長年の親密な取引関係にある中で2017年にその20%株式の取得に至りました。その後、当該地域における営業や商品供給等の協働を行う中で、当社グループ欧州戦略におけるSSP社の価値を再確認し、経営陣ともその方向性の一致をみました。また、SSP社のグループ化によりドイツ国内での市場シェアの更なる伸長を可能とするとともに、欧州自社拠点との連携や欧州東部・ロシアへの事業展開も期待できます。
これらの点から、SSP社の追加株式の取得は、当社グループの企業価値向上に大きく貢献するものであると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年2月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合以前に所有していた議決権比率 20%
企業結合日に追加取得した議決権比率 80%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが、現金を対価として株式を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価		584百万円
	追加取得に伴い支出した現金		2,339百万円
	取得原価		2,924百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 324百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 1百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,924百万円
② 発生原因
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	958	百万円
固定資産	303
資産合計	1,261
流動負債	409
固定負債	840
負債合計	1,250

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	1,404百万円	13年

2.COMPTOIRS DES 3 CAPSの株式取得
連結子会社であるNTC EUは、2020年7月1日付けで持分法適用関連会社であるCOMPTOIRS DES 3 CAPS(以下「C3C社」)の株式70%を追加取得し、C3C社は連結子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 COMPTOIRS DES 3 CAPS
事業の内容 マグロ、サーモンの輸入、加工、卸売 (グループ4社)
② 企業結合を行った主な理由
NTC EUは、オランダを中心に日本食の輸入卸を展開しております。このたび、同社が株式20%を保有し当社の持分法適用関連会社であるフランス法人C3C社につきまして、株式70%を追加取得し子会社化することといたしました。C3C社を持株会社として3社の事業子会社があり、グループ計4社を連結子会社としております。なお、2020年12月31日付けで、COMPTOIRS OCEANIQUESを存続会社とし、CAP CAVALLYを消滅会社とする吸収合併を実施しております。
当社グループのアジア食グローバル事業の成長戦略の一つに「北米以外での事業基盤の拡充」があります。欧州は中長期に向けて大いなる成長が見込めるマーケットであり、本件に先立ち2020年2月に持分法適用関連会社であるSSP社の株式80%を追加取得し、完全子会社化しております。
NTC EUによる本株式取得により、英国(Wismettac Harro Foods Limited)、ドイツ(SSP社)、フランス(C3C社、本件)の欧州主要3か国の事業拠点をグループ化することで、欧州における日本食を中心としたアジア食グローバル事業の事業基盤が整うことになります。
③ 企業結合日
2020年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合以前に所有していた議決権比率 20%
企業結合日に追加取得した議決権比率 70%
取得後の議決権比率 90%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが、現金を対価として株式を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価		1,236百万円
	追加取得に伴い支出した現金		4,326百万円
	取得原価		5,562百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 454百万円
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 11百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,335百万円
② 発生原因
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,173	百万円
固定資産	595
資産合計	4,768
流動負債	1,274
固定負債	1,731
負債合計	3,005

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	2,531百万円	11年

(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,348	百万円
営業利益	237
経常利益	235
税金等調整前当期純利益	235
親会社株主に帰属する 当期純利益	143
1株当たり当期純利益	9.96	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。