有価証券報告書-第77期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、当社の連結子会社である Wismettac Harro Foods Limited を通じて、Uniontrade S.p.A.(本社:イタリア、以下「UT社」)の株式、及び Uni Logistic S.r.l.(本社:イタリア、以下「UL社」)の持分を各々100%取得し、連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Uniontrade S.p.A.
事業の内容 日本食等のアジア食の卸売、及びCash & Carryの運営
被取得企業の名称 Uni Logistic S.r.l.
事業の内容 UT社、及び同社の子会社であるPlaza Latina S.r.l.に対する物流サービスの提供
② 企業結合を行った主な理由
当社は、欧州地域におけるアジア食グローバル事業として、英国、ドイツ、フランスを中心に日本食をはじめとするアジア食の輸入卸を展開しております。このたび、イタリアにて日本食及びアジア食卸売事業を展開するUT社の株式、及びその物流機能の一部を担うUL社の持分を各々100%取得いたしました。
UT社は、イタリアを代表する日本食等のアジア食の卸売会社の一社であります。レストランや小売業との長い取引関係を基盤に、水産品、コメ、調味料等の食品・食材を販売しているほか、レストラン向け業務用食品のCash & Carry事業(倉庫で購入、持ち帰る方式)も手掛けております。今後はWismettac Groupの持つ品揃えも活用し、お客様に対してより広範囲かつ付加価値の高い商材を提供してまいります。
当社グループのアジア食グローバル事業の成長戦略の一つに「北米以外の地域での事業基盤の拡充」があります。英国、ドイツ、フランス等の主要国における事業拠点のグループ化により、欧州における日本食を中心としたアジア食グローバル事業の事業基盤整備を進めてまいりましたが、このたび、UT社を通じてイタリア市場向け販路が加わることになりました。
③ 企業結合日
2023年10月31日(株式及び持分取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式及び持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
UT社 100%
UL社 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式及び持分を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	5,029百万円
取得原価	5,029百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等

146百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,354百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
UT社及びUL社

流動資産	4,375	百万円
固定資産	1,634	〃
資産合計	6,009	〃
流動負債	4,349	〃
固定負債	1,034	〃
負債合計	5,383	〃

(7) 企業結合契約に規定された条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
被取得企業の2023年12月期から2024年12月期までの各事業年度に設定した業績目標の達成度合いに応じて、最大785百万円を追加で支払うことになっております。
② 今後の会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8) 取得原価の配分
企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能性資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であり、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(9) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
UT社及びUL社

売上高	14,249	百万円
営業利益	△340	〃
経常利益	△420	〃
税金等調整前当期純利益	△422	〃
親会社株主に帰属する当期純利益	△412	〃
1株当たり当期純利益	△28.77	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、のれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。