半期報告書-第79期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(資金の借入)
当社は、2025年7月30日付会社法第370条及び当社定款第21条第2項の規定に基づく取締役会の書面決議において、次のとおり資金の借入を決議いたしました。
借入の概要

(1) 借入先	取引先金融機関5社
(2) 借入金額(上限)	560億円
(3) 借入利率	固定金利
(4) 借入実行日(予定)	2025年7月～8月
(5) 借入期間	7年
(6) 資金使途	運転資金
(7) 担保等の有無	無担保、無保証

(社債の発行)
当社は、2025年7月30日付会社法第370条及び当社定款第21条第2項の規定に基づく取締役会の書面決議において、無担保私募社債(適格機関投資家限定)の発行を決議いたしました。
社債発行の概要

(1) 社債の総額(上限)	200億円
(2) 銘柄	世界が進むチカラになる私募債
(3) 利率	固定金利
(4) 払込最低金額	額面100円につき金100円
(5) 払込期日(予定)	2025年8月
(6) 償還方法	期限一括
(7) 期間	7年
(8) 資金使途	運転資金
(9) 担保の内容	無担保

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年8月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
2024年12月24日付「ワイエス商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、ワイエス商事株式会社(以下、「ワイエス商事」といいます。)は、2024年11月12日から同年12月23日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年12月27日をもって、当社株式8,878,987株を所有するに至りました。
本公開買付けが成立いたしましたが、ワイエス商事は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得するに至らなかったため、当社は、当社の株主をワイエス商事及び本不応募合意株主(洲崎良朗氏、多津巳産業株式会社及び公益財団法人洲崎福祉財団)のみとするため、当社株式3,053,100株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本定時株主総会に付議し、承認可決され、2025年4月25日をもって本株式併合は効力発生いたしました。
他方、不応募合意株主は、2025年4月24日付株式消費貸借取引に関する契約に基づき、不応募合意株主が所有する当社株式全株をワイエス商事に貸株(以下、「本貸株」といいます。)し、本株式併合の効力発生を迎えて、現在に至っております。
本貸株を返還するにあたり、ワイエス商事からの要請を受け、当社株式1株を3,053,100株に分割する株式分割を決議いたしました。
2.株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2025年8月28日午前0時現在の株主名簿に記録された株主の所有株式1株につき、3,053,100株の割合をもって分割いたします。
(2) 株式分割により増加する株式数

①	株式分割前の発行済株式数	14 株
②	今回の分割により増加する株式数	42,743,386 株
③	株式分割後の発行済株式総数	42,743,400 株
④	株式分割後の発行可能株式総数	170,973,600 株

(3) 株式分割の日程

①	基準日公告日	2025年8月13日(予定)
②	基準日	2025年8月28日(予定)
③	効力発生日	2025年8月28日(予定)

(4) その他
今回の株式分割に際し、資本金の額に変更はありません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1) 定款変更の理由
上記の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年8月28日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
(2) 定款変更の内容

変更前の定款	変更後の定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社が発行することのできる株式の総数は、56 株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社が発行することのできる株式の総数は、170,973,600 株とする。

(3) 定款変更の日程
効力発生日 2025年8月28日(予定)
(ワイエス商事株式会社の吸収合併)
当社は、2025年8月12日開催の取締役会において、2025年9月26日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ワイエス商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)の方針を決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 ワイエス商事株式会社(以下、「ワイエス商事」といいます。)
事業の内容 株式保有による事業活動の支配管理
(2) 合併契約締結日
2025年8月13日(予定)
(3) 企業結合日
2025年9月26日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、ワイエス商事を消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後の企業の名称
西本Wismettacホールディングス株式会社
(6) 企業結合の目的
ワイエス商事は、マネジメント・バイアウト(MBO)のための取引の一環として、当社の株式に対する公開買付けを実施するために設立されました。その後、公開買付け等により当社の株式を取得し、現在に至っております。
本合併は、MBOの一連の取引を完結させ、MBO実施の目的である当社の中長期的な企業価値向上のための施策等を今後さらに積極的に推進していくことを目的としております。
本合併により当社がワイエス商事から承継する資産には、ワイエス商事が保有する当社の株式が含まれます。具体的には、本合併の効力発生の直前時においてワイエス商事が保有する当社の株式(2025年8月12日開催の当社取締役会において決議した、2025年8月28日を基準日とする当社の株式1株を3,053,100株に分割する株式分割の効力発生後、2025年4月24日付株式消費貸借取引に関する契約に基づき、洲崎良朗氏、多津巳産業株式会社及び公益財団法人洲崎福祉財団から貸付けを受けた株式の全てを2025年8月29日付で返却した後に保有する当社の株式11,932,080株。2025年8月29日時点の帳簿価額は23,842,334,098円(予定)、本合併の効力の直前時点の帳簿価額は23,842,834,098円(予定)。)を承継することになります。
(7) 合併に係る割当内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
(8) 被結合企業の直前事業年度の財政状態及び経営成績
確定した最終事業年度はありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理する予定であります。