有価証券報告書-第12期(2022/12/01-2023/11/30)

(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い(実務対応報告第36号 2018年1月12日)の適用に関する注記については連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHiTTO株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業内容
結合企業の名称 株式会社マネーフォワード
事業の内容 PFM サービス及びクラウドサービスの開発・提供
結合企業の名称 HiTTO株式会社
事業の内容 社内向け AI チャットボット『HiTTO』の提供
② 企業結合日(予定)
2024年3月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、HiTTO株式会社は解散いたします。
④ 結合後企業の名称
株式会社マネーフォワード
⑤ その他取引の概要に関する事項
HiTTO株式会社は、中堅規模以上の企業に幅広く導入されている社内向けAIチャットボット『HiTTO(ヒット)』を提供しております。従業員からの、勤怠管理・年末調整・経費精算・福利厚生等に関する社内の問い合わせ対応に『HiTTO』が自動で即時に回答することにより、バックオフィス業務の効率化に貢献しております。同社が完全子会社化した2021年12月以降、当社のネットワーク及び顧客基盤を活用した『HiTTO』利用者拡大を推進してまいりました。直近では経費・勤怠・契約といった「マネーフォワード クラウド」を活用した様々な申請や操作についての問い合わせ対応を、『HiTTO』を活用して省力化する事例も増加しております。この度、当社は、『HiTTO』を『マネーフォワード クラウド』へブランド統合し、両サービス連携を推進することで、更なる利用者の拡大及び利便性の向上を進めていくことを目的として、当社100%出資の連結子会社であるHiTTO株式会社を、当社に吸収合併することといたしました。なお、顧客及び取引先における契約承継に係る負担、事業譲渡により生じる税負担等を踏まえて、事業譲渡ではなく吸収合併を選択することといたしました。
また、吸収合併消滅会社であるHiTTO株式会社から受け入れる純資産と当社が所有する同社株式の帳簿価額の差額を、抱合せ株式消滅差損(特別損失)として計上する予定であるため、本合併の実施につきましては、会社法第796条第2項ただし書及び第795条第2項の規定に基づき、当社株主総会での説明及び承認(特別決議)を得ました。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。