四半期報告書-第12期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社ハピネスカムズ)
当社は、2022年9月29日開催の取締役会において、株式会社ハピネスカムズの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該契約の締結に基づき、2022年10月4日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社ハピネスカムズ
事業の内容 :放課後等デイサービス事業所の運営
② 企業結合を行った理由
株式会社ハピネスカムズは、群馬県に6つの放課後等デイサービスの事業所を運営しております。当社グループの療育事業においては、まだ群馬県に進出しておらず、今回の株式取得により、開設スピードの加速と進出地域の拡大が実現し、当社グループの認知度向上に繋がると考えております。さらに、当社グループのノウハウを活かすことで、事業所運営や業務効率化を図り、収益性を向上させることで、当社グループの業績拡大に寄与させてまいります。以上の理由から同社の株式を取得し、子会社とすることといたしました。
③ 企業結合日
2022年10月4日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月4日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 279,200千円
取得原価 279,200千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 19,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
228,172千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	103,444	千円
固定資産	11,087	〃
資産合計	114,531	〃
流動負債	33,706	〃
固定負債	20,800	〃
負債合計	54,506	〃

(株式会社ナオン及び株式会社クロヤマ)
当社は、2022年12月1日開催の取締役会において、株式会社ナオンの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社ナオン(2022年12月1日付で有限会社ナオンから商号変更しております。)
事業の内容 :介護保険法に基づく地域密着型サービス事業、居宅サービス事業
② 企業結合を行った理由
株式会社ナオンは、福岡県及び佐賀県に「有料老人ホームうりずん」を含む5つの介護事業所を運営しており、孫会社にする株式会社クロヤマは、福岡県に「有料老人ホームむつみ」を含む3つの介護事業所を運営しております。障害児、障害者のみならず、支援を必要としている人々へのサービスを提供することが持続可能な企業への一歩だと考えております。日本の少子高齢化に伴い、介護に関する課題が重要視されており、有料老人ホームを中心とした介護事業に参入することで、社会課題の解決に向け取り組んでまいります。以上の理由から同社の株式を取得し、子会社とすることといたしました。
③ 企業結合日
2022年12月1日(みなし取得日2022年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ナオン(2022年12月1日付で有限会社ナオンから商号変更しております。)
株式会社クロヤマ(2022年12月1日付で有限会社クロヤマから商号変更しております。)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第3四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 100,000千円
取得原価 100,000千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 21,748千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
92,014千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	203,222	千円
固定資産	276,559	〃
資産合計	479,781	〃
流動負債	85,051	〃
固定負債	356,744	〃
負債合計	441,796	〃