有価証券報告書-第4期(令和2年6月21日-令和3年6月20日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとした各利害関係者の方々から信頼される企業であり続けることを目指しております。その達成にはコーポレート・ガバナンスの充実が必要であることを充分に認識し、各利害関係者の方々の立場を尊重し、より円滑な関係を構築するために法令を遵守した公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題として位置づけております。
② 企業統治の体制の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
1)会社の機関の基本説明
当社は2019年9月6日開催の第2期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。3名で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
2)取締役会
取締役会は、議長である代表取締役藤永賢一のほか、取締役吉岡伸洋、山形浩幸、小林佑次の4名及び監査等委員である取締役長田康孝、松岡茂、今井順也の3名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定をするとともに、業務の執行状況を監督しており、スピーディな意思決定並びに法令を遵守した業務執行により、株主重視の公正で健全かつ透明な経営管理体制を基本としております。
3)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役長田康孝、松岡茂、今井順也の3名(2名が社外取締役)で構成され、取締役の職務執行の適法性を公正にチェックします。また、監査等委員である取締役は社内の重要書類(稟議書、契約書ほか)の閲覧や取締役へのヒアリングを実施するとともに、取締役会を含む重要な会議に出席します。
4)指名委員会
指名委員会は、監査等委員である取締役松岡茂、今井順也及び取締役藤永賢一の3名(2名が社外取締役)で構成され、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役の選任及び解任などについて、取締役会へ答申します。
5)報酬委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役松岡茂、今井順也及び取締役藤永賢一の3名(2名が社外取締役)で構成され、取締役、執行役員及び重要な子会社の代表取締役が受ける報酬等に係る方針及び基準などについて、取締役会へ答申します。
6)グループ経営会議
当社グループでは、取締役を中心とする経営会議が月1回開催され、取締役会で決定された経営方針に基づいて社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要事項を協議しております。必要に応じて、各部門長を招聘して説明を受け、より効果的な問題の解決を模索しております。
7)会計監査人
仰星監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
8)会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係図については以下のとおりです。
(関係図)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、取締役会は、全取締役4名及び監査等委員である取締役3名(2名が社外取締役)で構成運営しております。また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることで、コーポレートガバナンスの充実を図り、その有効性をより高めることができると考えており、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
イ.内部統制システムの整備状況
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程のみならず社会的模範を遵守し職務を遂行するために企業倫理行動指針を制定し、コンプライアンス強化のための指針とする。
b.当社は、法令、定款及び社内規程の遵守に関する活動を統括する組織として、法務部を設置し、当社グループの法令遵守の推進にあたるものとする。
c.当社グループは、当社グループの取締役及び使用人により法令、定款及び社内規程の違反行為が行われた場合又は行われる恐れが生じた場合には、社内に設置した通報窓口に通報することとし、当社はコンプライアンス規程に則り通報者の保護に努めるものとする。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、その他重要な意思決定に関わる情報は、文書取扱規程に則り記録・保存され、取締役が閲覧可能な体制を維持する。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクの管理を統括する組織として、当社グループのリスク管理の推進を図る内部監査室を設置しており、当社グループのリスク管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会に定期的にあるいは必要に応じて報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な業務執行の決定を行うための諮問機関として、代表取締役社長を議長とするグループ経営会議を原則月1回開催し、その審議により取締役会への答申を行うものとする。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社グループの経営管理については、関係会社管理規程を制定し、それに準拠して行う。
内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査等委員会に報告するものとする。
6)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことに関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、必要に応じて、使用人から監査等委員補助者を任命する。
7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。
8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。
9)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、下記の各事項を監査等委員会に報告する。
a. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
b. 内部監査室が実施した内部監査の実施状況
c. 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
・当社及び子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。当社グループの内部通報制度に基づき、当社(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。
10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当社の監査を行う。
11)反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、公共の信頼を維持し、健全な業務の遂行を確保するために、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で臨むことを企業倫理行動指針に定め、不当な要求を断固拒絶するとともに、反社会的勢力との関係を遮断することに努める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
業務上のリスクに対する管理体制は、発生リスクの軽減と発生後の迅速な対応を基本とし、そのための組織体制の整備について経営会議で継続的に打ち合わせを行っております。また、法的な問題やコンプライアンスに関する事項は、弁護士に適宜相談しております。
税務上や労務管理上の問題は、適宜、税理士法人や社会保険労務士に相談しております。
さらには、リスク管理体制整備のための各種社内ルールを会議や社内報を通して従業員へフィードバックし、各種法令の遵守、問題発生時の報告と対処方法などの周知徹底に努めております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ. 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 企業統治に関するその他の事項
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。