有価証券報告書-第17期(2025/01/01-2025/12/31)

(1) 株式譲渡契約、株式交換契約及び業務資本提携契約
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、アクシスルートホールディングス株式会社を当社の完全子会社とするための取引の一環として、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済株式の過半数を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議しました。当社は、同日、近藤一馬氏、学校法人都築学園、及びビーウィズ株式会社との間で株式譲渡契約を締結し、また、アクシスルートホールディングス株式会社との間で株式交換契約を締結しました。
本株式取得後、当社及びアルフレッサ株式会社のみがアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式を所有することとなる株式併合を実施した上で、端数株式の買取りを経て、同年4月30日を効力発生日とする本株式交換により、アクシスルートホールディングス株式会社を完全子会社化いたしました。一連の取引の詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)(取得による企業結合)2.アクシスルートホールディングス株式会社及びその子会社の株式取得、(株式併合による子会社株式の追加取得)、(簡易株式交換による完全子会社化)」に記載のとおりです。
また、当社は、2025年1月23日付で、同年4月30日を効力発生日として、アルフレッサ株式会社との間で業務資本提携契約を締結しました。業務資本提携の概要は、以下のとおりです。
① 業務提携の内容
両社は以下の内容の業務提携を実施することを合意しており、その具体的な内容については、今後協議していきます。
a. 薬局向け DXトータルソリューションの開発・販売
(ア)MEDIXSの販売促進に向けた連携
(イ)その他薬局向けDX製品群の企画・開発・販売等
b. 当社又はアルフレッサ株式会社の病院・診療所向けプロダクトにおける連携
c. その他医療・ヘルスケア領域におけるDXソリューションに関する連携
② 資本提携の内容
当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする本株式交換により、アルフレッサ株式会社は、当社普通株式158,718株(発行済株式総数に対する割合:0.5%)を取得しております。
(2) 吸収合併契約
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併①」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社と株式会社オフショア及び株式会社グッピーズとの間で吸収合併契約を締結いたしました。当該合併契約は、同年3月25日開催の当社株主総会において承認されており、本合併①は同年4月1日を効力発生日として実施しております。
本合併①の概要は、以下のとおりです。
① 本合併①の目的
M&Aにより当社グループに参画した株式会社オフショア及び株式会社グッピーズにおいては、当社の事業及びコーポレートとの連携が進んでおり、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、本合併①を行うことといたしました。
② 本合併①の方式
本合併①は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、株式会社オフショア及び株式会社グッピーズにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により株主総会の承認を受けずに、本合併①を行い、株式会社オフショア及び株式会社グッピーズは解散いたしました。
③ 本合併①による割当ての内容
本合併①による株式その他金銭等の割当てはありません。
④ 特別損失の内容(抱合せ株式消滅差損)
本合併①に伴い、当社個別決算において抱合せ株式消滅差損として783百万円を特別損失に計上いたしました。なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
(3) 吸収合併契約
当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社又は孫会社であるアクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併②」といいます。)、並びに、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社パシフィックメディカル(以下、アクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社と併せて「本子会社ら」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併③」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社と本子会社らとの間で吸収合併契約を締結いたしました。当該合併契約は、同年3月25日開催の当社株主総会において承認されており、本合併②及び③は同年9月1日を効力発生日として実施しております。
本合併②及び本合併③の概要は、以下のとおりです。
① 本合併②及び本合併③の目的
M&Aにより当社グループに参画した本子会社らにおいては、当社の事業及びコーポレートとの連携が進んでおり、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、本合併②及び本合併③を行うことといたしました。
② 本合併②及び本合併③の方式
本合併②及び本合併③は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社及び孫会社であった本子会社らを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、本子会社らにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により株主総会の承認を受けずに、本合併②及び本合併③を行い、本子会社らはいずれも解散いたしました。
③ 本合併②及び本合併③による割当ての内容
本合併②及び本合併③による株式その他金銭等の割当てはありません。
④ 特別損失の内容(抱合せ株式消滅差損)
本合併②及び本合併③に伴い、当社個別決算において抱合せ株式消滅差損として2,882百万円を特別損失に計上いたしました。なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
(4) 吸収合併契約
当社は、2025年10月27日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社ASFON TRUST NETWORKを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併④」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、当社と株式会社ASFON TRUST NETWORKとの間で吸収合併契約を締結いたしました。当該合併契約は、2026年3月27日開催の当社株主総会において承認されており、本合併④は同年4月1日を効力発生日として実施する予定です。
本合併④の概要は、以下のとおりです。
① 本合併④の目的
M&Aにより当社グループに参画した株式会社ASFON TRUST NETWORKにおいては、当社の事業及びコーポレートとの連携が進んでおり、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、本合併④を行うことといたしました。
② 本合併④の方式
本合併④は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった株式会社ASFON TRUST NETWORKを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、株式会社ASFON TRUST NETWORKにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続により株主総会の承認を受けずに、本合併④を行い、株式会社ASFON TRUST NETWORKは解散する予定です。
③ 本合併④による割当ての内容
本合併④による株式その他金銭等の割当てはありません。
④ 特別損失の内容(抱合せ株式消滅差損)
本合併④に伴い、当社個別決算において抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。