半期報告書-第110期(2024/04/01-2025/03/31)

(連結子会社の吸収合併の中止および吸収分割の決定)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、2023年5月12日開催の取締役会決議に基づく当社および当社の完全子会社である森六テクノロジー株式会社(以下「MT」)と森六ケミカルズ株式会社(以下「MC」)を対象とした吸収合併(以下「本合併」)を中止し、MTとMCの外国法人管理事業以外のすべての事業をそれぞれ会社分割により当社に承継させることとすること、ならびに当社商号の変更および商号変更を含む定款の一部変更の内容を変更することを決議しました。
1.変更の理由
グループ再編効果の最大化に向けて最も効果的な手法を改めて協議・調査した結果、従前予定していた手法である本合併よりも、MTおよびMCを外国法人管理事業を行う中間持株会社と位置付け、海外法人管理事業および海外展開の強化を図ることでグループ再編効果を最大限に発揮できると判断し、本合併を中止して本分割を実施することとしました。
2.本分割の目的
当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、シナジーを実現するとともに、外国法人管理事業の強化および経営効率の改善を図ることで成長戦略を更に加速いたします。そのために、2025年4月1日付で主要事業会社2社の外国法人管理事業以外のすべての事業を吸収分割により、当社が承継し、MTおよびMCを外国法人管理事業を行う中間持株会社と位置付け、グループ各社を再配置することに向け、必要となる手続その他の準備を開始します。
さらに、事業部門とコーポレート部門の統合により、当社へ経営資源を結集し、経営品質の向上につなげます。また、同日付で当社の商号を「森六株式会社」に変更いたします。
当社グループは、商社機能とメーカー機能を融合した一体運営を推進し、400年企業に向けて更なる飛躍を目指します。
3.本分割の要旨
(1) 本分割の日程

本分割基本方針決定取締役会	2024年5月14日
吸収分割契約承認取締役会	2025年1月30日(予定)
吸収分割契約締結日	2025年1月30日(予定)
吸収分割効力発生日	2025年4月1日(予定)

(注)本分割は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、MTおよびMCにおいては会社法第784条第1項に定める略式分割であるため、いずれも吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。
(2) 本分割の方式
当社を承継会社、MTおよびMCを分割会社とする吸収分割を予定しております。
(3) 本分割に係る割当ての内容
MTおよびMCは当社の完全子会社であるため、本分割に際して、当社は、株式の割当ておよび金銭その他の財産の交付は行いません。
また、本分割による当社の資本金の額および資本準備金の額の変更はありません。
(4) 本分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
MTおよびMCは、新株予約権および新株予約権付社債を発行していませんので、概要事項はありません。
(5) 本分割に係る割当ての内容
当社の資本金に変更はありません。
(6) 当社が承継する権利義務
MTおよびMCの外国法人管理事業以外の事業のすべての権利義務を当社が承継します。
(7) 債務履行の見込み
当社が本分割後に負担すべき債務については、その履行の確実性に問題はないものと判断しております。
4.分割する事業の内容
MTおよびMCの外国法人管理事業以外のすべての事業
5.本分割後の状況
当社の事業内容は「自動車用樹脂成形部品の製造・販売ならびに化学品等の販売および輸出入」となります。
また、2024年6月18日開催の当社定時株主総会において定款の一部変更が承認されましたので、本分割に必要とされる手続きが完了することを条件として、本分割の同日付で当社の商号を「森六株式会社」に変更する予定であります。