有価証券報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 業務提携契約等
当社グループは以下のとおり、業務提携契約等を締結しております。

契約先名	契約の名称	契約内容	契約締結日
ソフトバンクグループ株式会社	業務提携契約	1.ソフトバンクグループ株式会社に対する日本における当社システム及び当社サービスの使用及び第三者への再許諾/付与に関する非独占的許諾 2.ソフトバンクSSPにて取得したデータの双方での共有 3.ソフトバンクグループ株式会社の持つネットワークを活用した、ソフトバンクSSPの営業強化 4.人材交流によるパートナーシップの醸成	2014年10月9日 (以降1年毎自動更新)
	業務委託契約	ソフトバンクグループ株式会社が当社に対し、広告配信・掲載業務を委託し、当社が当該業務を実施する。	2016年10月28日 (以降1年毎自動更新)
	販売代理店基本契約	ソフトバンクグループ株式会社の広告配信プラットフォームの非独占的使用権を、当社が、第三者に販売する。	2016年11月15日 (以降1年毎自動更新)

(2) 第三者割当増資引受による連結子会社化
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤー株式会社が実施する第三者割当増資により発行される株式を引き受けることを決議し、2024年7月1日をもって同社は当社の連結子会社となり、また特定子会社に該当します。
詳細は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 7.企業結合」に記載のとおりです。
(3) 自己株式の取得
当社は、2024年6月28日開催の当社定時株主総会において「特定の株主からの自己株式取得の件」について本定時株主総会で可決されたことから、会社法第156条第1項、第160条第1項の規定に基づき、当社主要株主であるソフトバンク株式会社より相対取引により自己株式の取得を行いました。
当該自己株式取得に係る事項は以下のとおりです。

(1) 取得した株式の種類	普通株式
(2) 取得した株式の総数	5,625,000株(発行済株式総数に対する割合 31.15%)
(3) 取得価額の総額	4,950百万円
(4) 株式1株を取得するのと引き換 えに交付する金額	1株につき880円
(5) 取得日	2024年7月31日
(6 取得した株主	ソフトバンク株式会社

(4) 第三者割当による種類株式の発行
当社は、2024年6月28日開催の当社定時株主総会において、「第三者割当によるA種優先株式発行の件」について本定時株主総会にて承認可決されたことから、株式会社みずほ銀行との間で、投資契約を締結し、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のA種優先株式を発行いたしました。
A種優先株式の発行の概要

(1) 払込期日	2024年7月31日
(2) 発行新株式数	優先株式10百万株
(3) 発行価格	1株当たり400円
(4) 払込金額の額	総額4,000百万円
(5) 増加する資本金及び資本準備金の額	資本金2,000百万円(1株につき、200円) 資本準備金2,000百万円(1株につき、200円)
(6) 募集または割当方法	株式会社みずほ銀行に対する第三者割当方式

詳細は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりです。
(5) 金銭消費貸借契約
当社は財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。契約に関する内容等は、以下のとおりです。なお、財務上の特約の内容につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 連結財務諸表注記 18.借入金」に記載しているため、記載を省略しております。

契約締結日	相手先	期末残高 (百万円)	弁済期限	担保の有無
2020年11月24日	株式会社みずほ銀行	304	2027年11月30日	-
2024年2月29日	株式会社みずほ銀行	2,675	2028年2月29日	-
2024年2月29日	株式会社三菱UFJ銀行	2,675	2034年8月31日	-