四半期報告書-第12期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少及び剰余金の処分)
当社は、2021年5月28日開催の取締役会において、2021年6月30日開催の第11回定時株主総会に、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されたことに基づいて2021年8月5日付でその効力が発生しております。
1.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、効率的な経営の推進及び財務体質の健全化を図り、自社株取得等の株主還元策を実現するために、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,544,191,882円のうち、1,000,000,000円を減少いたしました。
(2)資本準備金の額の減少の方法
減少する資本準備金の額1,000,000,000円を、その他資本剰余金に振り替えました。
(3)資本準備金の額の減少がその効力を生じる日
2021年8月5日
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2.の資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金の額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。
(1)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 434,512,920円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 434,512,920円
(3)剰余金の処分の効力発生日
2021年8月5日
(従業員向け株式給付信託の導入)
当社は、2021年8月13日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員(以下、併せて「当社等の従業員」という。)を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」という。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的等
当社は、当社等の従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社等の従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」という。)に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」という。)を給付する仕組みです。
当社は、対象となる当社等の従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の従業員の負担はありません。
本制度の導入により、当社等の従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす当社等の従業員の意思が反映されるため、当社等の従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。
3.本信託契約の内容
(1)名称 従業員向け株式給付信託
(2)委託者 当社
(3)受託者 株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4)受益者 当社等の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 当社の従業員から選定
(6)信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7)本信託契約の締結日 2021年8月16日(予定)
(8)金銭を信託する日 2021年8月16日(予定)
(9)信託の期間 2021年8月16日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
4.本信託の設定時における当社株式の取得内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)株式取得資金として信託する金額(上限) 55,000,000円
(3)株式の取得方法 株式市場(立会外取引を含みます)を通じて取得
(4)株式の取得日 2021年8月16日～2021年9月15日(予定)
(自己株式の取得)
当社は、2021年8月13日開催の取締役会において、自己株式の取得に係る事項について、会社法第459条第1項の規定による当社の定款の定めに基づき、自己株式の取得枠の設定に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の強化及び資本効率の向上等のため、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 350,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.94%)
(3)株式の取得価額の総額 3.5億円(上限)
(4)取得期間 2021年8月16日～2022年8月15日
(5)取得方法 株式市場(立会外取引を含みます)を通じて取得