有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)

37.後発事象
(第三者割当増資引受による連結子会社化)
当社は2024年4月25日開催の取締役会において、ソーシャルワイヤー株式会社(以下、ソーシャルワイヤー)との間での資本業務提携及びソーシャルワイヤーが実施する第三者割当増資(以下、本第三者割当増資)により発行される株式を引き受けることを決議いたしました。当該決議の効力は、2024年6月27日開催のソーシャルワイヤーの第18回定時株主総会にて、当社の指名する複数の者がソーシャルワイヤーの取締役に選任され、2024年7月1日に当社引受ソーシャルワイヤー普通株式の発行の効力及び資本業務提携契約に基づく第三者割当増資の払込みが生じることを前提として同日ソーシャルワイヤーの取締役に就任し、取締役会の過半数を占めることを条件としております。
なお、本第三者割当増資及び取締役過半数選任の結果、ソーシャルワイヤーは2024年7月1日をもって当社の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することになります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ソーシャルワイヤー株式会社
事業の内容:デジタルPR事業
② 企業結合を行う主な理由
ソーシャルワイヤーは「全ての魅力にスポットライトがあたる社会へ」を経営理念とし、当社のプロダクトと親和性の高い「リリース配信サービス」「インフルエンサーPRサービス」「クリッピングサービス」を展開しております。企業が継続的に活動していくSDGs(持続可能な開発目標)における「働きがいも経済成長も」で掲げられているターゲットに資するデジタルPRサービスを提供しております。
当社及びソーシャルワイヤーの経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図り、両社の強みを活かした新しいプロダクト・サービスを提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得する議決権付資本持分の割合
49.0%
(2) 取得関連費用
現時点では確定しておりません。
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
現時点では確定しておりません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は2024年4月25日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、本定時株主総会)に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議し、本定時株主総会で承認可決されました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的に、自己株式の取得を検討してまいりました。この過程で、当社主要株主であるソフトバンク株式会社(以下、ソフトバンク)より、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。
当社とソフトバンクは、2014年からインターネット広告事業において長期的なメリットを享受できる体制の構築と、双方の企業価値のさらなる向上を目指してきました。しかし、現状では資本関係は必ずしも必要ではなく、資本関係がなくても業務面での取引関係を含めた良好な関係の維持と事業上の成果が期待できるとの認識に至りました。なお、本資本提携の解消後も業務提携関係は継続する予定です。
このため、将来的には当社株式が市場に放出されることの影響や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、長期保有を前提とした当社にとって望ましい企業への譲渡、株式交換制度並びに株式交付制度を活用した買収、及びプライム市場変更承認のタイミングでの売出し等、機動的に検討できる方が、より株主還元及び企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断しました。
そのため、会社法第156条第1項、第160条第1項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得(以下、本自己株式取得という。)を行うこととし、ソフトバンクとの間において、本自己株式取得が本定時株主総会で承認されること等を条件として、2024年4月25日付で本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類	当社普通株式
② 取得する株式の総数	5,625,000株(上限) (発行済株式総数に対する割合31.15%)
③ 株式の取得価格の総額	4,950百万円(上限)
④ 株式1株を取得するのと引き換えに交付する金額	1株につき880円
⑤ 取得期間	2024年7月1日から2024年7月31日まで
⑥ 取得先	ソフトバンク株式会社

(第三者割当による種類株式の発行)
当社は2024年5月30日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、本定時株主総会)に、「第三者割当によるA種優先株式発行の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決いたしました。株式会社みずほ銀行(以下、割当予定先)との間で、投資契約(以下、本投資契約)を締結し、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、総額4,000百万円のA種優先株式(以下、本優先株式)を発行いたします。
(1) A種優先株式発行の概要

① 払込期日	2024年7月31日
② 発行新株式数	本優先株式10百万株
③ 発行価格	1株あたり400円
④ 調達資金の額	総額4,000百万円
⑤ 募集又は割当方法(割当予定先)	株式会社みずほ銀行に対する第三者割当方式
⑥その他	1. 本優先株式を保有する株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。本優先株式は、優先配当率が以下のように設定されており、累積・非参加型のものであります。 ・払込期日から2年後の応当日の前日迄:年率3.0% ・払込期日から2年後の応当日から払込期日の5年後の応当日の前日迄: 年率4.0% ・払込期日の5年後の応当日以降:年率5.0% 2. 本優先株式には、株主総会における議決権が付されておりません。 3. 本優先株式の発行要項上、その譲渡については、当社の承認は必要とはされておりませんが、本投資契約の規定により、取得請求権行使事由のいずれかが生じたときを除き、当社の書面による事前の同意を必要とすることで合意しております。 4. 本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権はありません。 5. 本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び金銭を対価とする取得条項が付されております。当社と割当予定先は、本投資契約において、本優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、本投資契約に定める取得請求権行使事由が発生しない限り、普通株式を対価とする取得請求権の行使により普通株式が交付されるのは、2027年7月31日以降となります。また、本投資契約において、金銭を対価とする取得条項について、払込期日から2年が経過した場合に限り、金銭を対価として、本優先株式の全部又は一部を取得することができるものとして合意しております。

(2) 資金の使途及び支出予定時期

具体的な資金使途	金額※	支出予定時期
ソフトバンクからの自己株式取得資金	3,921.5百万円	2024年7月31日

※ 払込金額の総額4,000百万円から、発行諸費用の総額78.5百万円を控除した差引手取概算額を記載しております。
(資本金及び資本準備金の減少)
当社は2024年5月30日開催の取締役会において、2024年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、本定時株主総会)に、「資本金及び資本準備金の額の減少の件」を付議することを決議し、本定時株主総会にて承認可決いたしました。配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるため、上記優先株式の払込みを停止条件とし、2024年7月31日を効力発生日として、資本金及び資本準備金を減少させる予定です。
(1) 減少すべき資本金の額
本優先株式発行後の資本金の額3,553百万円を3,453百万円減少して、100百万円とする。
(2) 減少すべき資本準備金の額
本優先株式発行後の資本準備金の2,547百万円を全額減少して、0円とする。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える予定です。
(資金の借入れ)
当社は、2024年6月24日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入を行うことを決議し、実行又は実行予定です。
(1) 資金使途 事業資金
(2) 借入先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社りそな銀行ほか取引金融機関数行
(3) 借入金額 2,350百万円(2024年6月28日実行:1,750百万円、2024年7月31日実行予定:600百万円)
(4) 金利 基準金利+スプレッド
(5) 借入実行日 2024年6月28日から2024年7月31日
(6) 借入期間 最長5年
(7) 担保等の有無 無担保、無保証