有価証券報告書-第16期(2025/04/01-2026/03/31)
38.後発事象
(持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社における資金調達)
当社の持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社は、2026年5月26日開催の臨時株主総会において、ベンチャーキャピタル2社を割当先とする第三者割当による株式(優先株式)の発行(発行価額の総額:約11億円)を決議し、2026年5月29日に払込を受け資金調達を行いました。 本件に伴い当社の同社に対する所有持分は減少いたしますが、当社は引き続き同社に対して実質的な影響力を有しているため、持分法適用関連会社としております。 なお、本件に伴い2027年3月期第1四半期に持分変動損益を認識する予定ですが、連結及び単体業績への影響については算定中であります。
(第三者による不正アクセス)
当社が提供するサービスにおいて、第三者による不正アクセスが発生いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)事象の概要
2026年5月15日に、当社が提供する「GENIEE MA」において、第三者によるクラウド計算資源の不正利用が行われたことが判明いたしました。 判明後、直ちに必要な対処を実施し、当該不正利用は停止しております。なお、対象サービスにおいて個人情報および機密情報の漏洩等の発生は確認されておりません。
(2)業績に与える影響
当該不正利用に伴うクラウド利用料等の請求に係る当社の業績への影響につきましては、クラウド提供事業者との協議等を含め現在精査中であり、現時点において影響額の合理的な見積りは困難であります。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:工藤智昭)は、2026年6月5日開催の取締役会において、ディップ株式会社(以下「割当先」又は「ディップ」といいます。)との間で投資契約を締結すること、及び同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。なお、以下、当該資本業務提携を「本資本業務提携」、当該自己株式の処分を「本自己株式処分」といいます。
また、本資本業務提携及び本自己株式処分に加え、両社間の業務提携の実効性を高めるため、ディップの推薦に基づき、藤原彰二氏を新任取締役とすることとし、2026年6月30日開催の第16回定時株主総会にて決議いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という2つのPurposeを掲げ、企業のマーケティングDX(デジタルトランスフォーメーション)を支援するプロダクトを多数提供しています。
一方、ディップは、「Labor force solution company」をビジョンに掲げ、人材サービス及びDXサービスの提供を通じて、労働市場における諸課題の解決と誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。
また、両社間の事業連携を中長期的に深耕し、より実効性のある協業体制を構築するためには、業務上の連携に加えて資本面での関係強化を図ることが有効であると考え、当社は同社との間で資本業務提携を行うことといたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、ディップに当社普通株式902,820株(発行済普通株式総数に対する割合5.00%)を割り当てます。これにより、本自己株式処分後のディップの当社に対する議決権所有割合は6.78%となりました。
資本提携の詳細につきましては、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
ディップとのサービス共同開発および事業連携を通じて、両社の企業価値向上ならびに事業の拡大・発展を図るものであります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
4.日 程
5.今後の見通し
本件に伴う業績への影響は精査中ですが、中長期的には当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には速やかに開示いたします。
6.企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的
(1)当該合意の内容及び目的
当社及びディップは、本投資契約において、以下の合意を行っております。また、当社とディップが協働して、次世代AIを活用した共同開発及び社会実装を強力に推進し、もって両社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期することを目的としております。
① 事前承諾事項
本自己株式処分の実行後、当社が、以下の事項のうち、システム開発契約の遂行、又は知的財産的成果を用いたディップの事業経営及び将来のサービス展開に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を行う場合については、事前にディップの書面による承諾を得なければなりません。
(a) 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更並びに事業計画又は予算案の策定及び変更等
(b) 業務提携、合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは
譲受け等
(c) 解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他
の倒産手続開始の申立て
② 取締役指名権
ディップは、当社の取締役1名を指名する権利を有しています。
③ ディップによる当社株式の譲渡制限
ディップは、本自己株式処分が実行された日から2年が経過する日までの間、第三者に対して、本自己株式処分により割り当てられた当社の普通株式の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分する場合には、当社の事前の書面による同意を得なければなりません。
(2)ガバナンスへの影響
当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、上記のとおり、本投資契約を通じてディップとの間で事業連携を中長期的に深耕することで、当社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期待でき、当該合意は当該協業体制の構築の実効性を高めることを目的としているためです。
II. 第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要
2.処分の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、ディップとの資本業務提携につき具体的な協議を進める中で、提携による効果を見込めると判断いたしました。
本資本業務提携における本自己株式処分を選択した理由は、以下の通りです。
① 当社は 2024年7月にソフトバンク株式会社からの自己株式を取得しており、現時点(2026年3月31日現在)においても 5,630,417株の普通株式を所有しているため、自己株式の処分が新株式発行よりも効率的な資金調達手段であること。
② 銀行借入や社債発行などの負債性資金調達手段に比べ、財務健全性の維持に資すると判断したこと。
③ 公募増資やライツ・オファリング等に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係構築を前提とする第三者割当による調達が最適であると判断したこと。
これらを総合的に勘案し、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を踏まえた結果、ディップへの本自己株式処分が最適な資金調達方法であると判断し、投資契約を締結し、自己株式の処分を決議いたしました。
なお、本自己株式処分により既存株主には一定の希薄化が生じますが、当社は希薄化の影響を十分に検討した上で、本処分が既存株主の利益向上に資するものと考えております。また、処分数量及び株式の希薄化の規模についても合理的な範囲内であると判断しており、本資本業務提携に伴うディップとの関係強化は中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
注1.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
注2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
注1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資、並びに AI 技術を活用したシステム開発費等のその他の投資
本資本業務提携により調達する資金については、本資本業務提携に係る広告プラットフォーム領域における機能開発及びマーケティング SaaS 領域におけるプロダクト競争力の強化、並びにこれらを推進するためのエンジニア等の採用・人材投資に充当する予定であります。具体的には、開発体制の強化に係る人件費及び採用費、AI 技術等を活用したプロダクト開発・機能拡充に係るシステム開発費等として、2026年7月から 2027年3月までに 708百万円を充当する予定であります。
②既存借入金の返済
163百万円については、以下2件の借入金の返済に充当する予定であります。なお、資金使途は運転資金であり、2026年6月5日時点における借入残高は163百万円です。
③財務体質の強化のため(運転資金等)
1百万円については、運転資金等に充当する予定であります。具体的には、事業運営に係る人件費及び、外注費、システム関連費用その他の運転資金等として、2026年6月に充当する予定であります。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.処分の目的及び理由」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益に繋がるものと考えており、合理性があると判断しています。
5.処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分により処分する株式(以下「本株式」)の処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である 2026 年6月4日(以下「基準日」といいます。)までの直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である 972 円(円未満切り捨て)といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値の単純平均値を採用したのは、直近 1 ヵ月において、安値 888 円、高値 1,044 円となっており、株価の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、直前営業日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、短期的な株価変動の影響を一定程度平準化でき、算定根拠としての客観性および合理性をより確保できると判断したためであります。また、算定期間を直近1ヶ月間としたのは、直近3ヶ月間、直近6ヶ月間と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社普通株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当先と協議の上決定いたしました。なお、処分価額 972 円は、本取締役会決議日の直前営業日(2026年6月4日)の当社普通株式の終値 894円に対して 8.72%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のプレミアム、直近3か月間(2026年3月5日から 2026年6月4日まで)における当社普通株式の終値平均値 960 円に対して 1.25%のプレミアム、直近6か月(2025年12月5日から 2026年6月4日まで)における当社普通株式の終値平均値 1,000 円に対して2.80%のディスカウントとなります。また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社は割当先にとって特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。また、当社の監査等委員会も、上記処分価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場株価が基準とされており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当先に特に有利な処分価額には該当せず適法と考えられる旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数は、902,820株(議決権数:9,028個)であり、2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数18,056,400株(総議決権数:124,182個)に対して 5.00%(総議決権数に対する割合:7.27%)(いずれも小数点以下第三位を四捨五入)に相当し、当社普通株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本自己株式処分は、当社と割当先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、新たなソリューションの開発や提供を実施することなどにより、事業の強化を図るものです。したがって、本自己株式処分は、将来的な当社の売上・収益の拡大に結び付き得るものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資すると見込まれるものであり、これらを踏まえると、当社は、本自己株式処分における処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
6.割当先の選定理由等
(1)割当先の概要
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 3.本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。なお、割当先であるディップは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2026 年3月2日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載された、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」から、ディップ及びその役員は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。また、投資契約において、割当先から、割当先及びその役員につき、反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受けております。
(2)割当先を選定した理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3)割当先の保有方針
割当先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社とディップとの間で締結する投資契約において、ディップは、払込期日の翌日から2年間、本株式を譲渡、承継、担保権の設定その他一切の処分を行うことができない旨を合意しております。
なお、当社は、割当先から、割当先が払込期日から2年以内に本第三者割当により処分される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
(4)割当先の払込みに関する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先であるディップが 2026 年5月 20 日付で公表している「第 29 期有価証券報告書」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
7.処分後の大株主及び持株比率
注1.処分前の持株比率は、2026 年3月31日現在の株主名簿を基準として発行済株式(自己株式5,630,417 株を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
注2.持株比率は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
注3.処分後の大株主及び持株比率については、2026 年3月31日現在の自己株式を除く発行済株式総数 12,425,983 株に本自己株式処分による株式数 902,820 株を加えた 13,328,803 株を総数とみなして算出した保有株式数の割合を記載しております。
注4.株式会社みずほ銀行が保有するA種優先株式 10,000,000 株は上記から除外しております。
8.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②新たに支配株主の出現を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2026年3月31日現在)
注1.2026年3月31日現在の株主名簿をもとに記載しております。
注2.A種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。
注3.残存する第9回、第 11 回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数及びA種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計数を記載しております。
注4.「発行済株式数に対する比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。なお、潜在株式数の「発行済株式数に対する比率」は 2026年3月31日現在の株主名簿をもとに発行済普通株式数に対する比率を記載しております。
(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
② 最近6か月間の状況
③ 処分決議日前営業日における株価
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
・第三者割当増資
11. 処分要項
III. 新任取締役の選任
1.新任取締役
注1.藤原彰二氏は、社外取締役であります。
注2.当社は、「Ⅰ.本資本業務提携の概要」にて記載の通り、藤原彰二氏が常務執行役員を務めるディップとの間で、投資契約を締結しており、両社間の業務提携の実効性を高めるため、同社の推薦に基づき同氏を新任取締役としております。
注3.上記の他、新任取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
IV. 親会社以外の支配株主の異動について
1. 異動に至った経緯
「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」にて記載の通り、ディップを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを2026年6月5日開催の取締役会にて決議しました。これを受けて、当社の親会社以外の支配株主に異動が生じることとなりました。
2. 異動する親会社以外の支配株主の概要
(1)親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要
3. 異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
① 工藤 智昭
注1.異動前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年3月31日現在の発行済株式総数 18,056,400 株から議決権を有しない株式数 5,638,200 株を控除した総株主の議決権の数124,182 個を基準に算出しております。
注2.異動後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年3月31日現在の発行済株式総数 18,056,400株から議決権を有しない株式数 4,735,380株を控除した総株主の議決権の数133,210個を基準に算出しております。
注3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
4. 今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
(持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社における資金調達)
当社の持分法適用関連会社であるJAPAN AI株式会社は、2026年5月26日開催の臨時株主総会において、ベンチャーキャピタル2社を割当先とする第三者割当による株式(優先株式)の発行(発行価額の総額:約11億円)を決議し、2026年5月29日に払込を受け資金調達を行いました。 本件に伴い当社の同社に対する所有持分は減少いたしますが、当社は引き続き同社に対して実質的な影響力を有しているため、持分法適用関連会社としております。 なお、本件に伴い2027年3月期第1四半期に持分変動損益を認識する予定ですが、連結及び単体業績への影響については算定中であります。
(第三者による不正アクセス)
当社が提供するサービスにおいて、第三者による不正アクセスが発生いたしました。概要は以下のとおりであります。
(1)事象の概要
2026年5月15日に、当社が提供する「GENIEE MA」において、第三者によるクラウド計算資源の不正利用が行われたことが判明いたしました。 判明後、直ちに必要な対処を実施し、当該不正利用は停止しております。なお、対象サービスにおいて個人情報および機密情報の漏洩等の発生は確認されておりません。
(2)業績に与える影響
当該不正利用に伴うクラウド利用料等の請求に係る当社の業績への影響につきましては、クラウド提供事業者との協議等を含め現在精査中であり、現時点において影響額の合理的な見積りは困難であります。
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:工藤智昭)は、2026年6月5日開催の取締役会において、ディップ株式会社(以下「割当先」又は「ディップ」といいます。)との間で投資契約を締結すること、及び同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。なお、以下、当該資本業務提携を「本資本業務提携」、当該自己株式の処分を「本自己株式処分」といいます。
また、本資本業務提携及び本自己株式処分に加え、両社間の業務提携の実効性を高めるため、ディップの推薦に基づき、藤原彰二氏を新任取締役とすることとし、2026年6月30日開催の第16回定時株主総会にて決議いたしました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は「誰もがマーケティングで成功できる世界を創る」、「日本発の世界的なテクノロジー企業となり、日本とアジアに貢献する」という2つのPurposeを掲げ、企業のマーケティングDX(デジタルトランスフォーメーション)を支援するプロダクトを多数提供しています。
一方、ディップは、「Labor force solution company」をビジョンに掲げ、人材サービス及びDXサービスの提供を通じて、労働市場における諸課題の解決と誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。
また、両社間の事業連携を中長期的に深耕し、より実効性のある協業体制を構築するためには、業務上の連携に加えて資本面での関係強化を図ることが有効であると考え、当社は同社との間で資本業務提携を行うことといたしました。
2.本資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、ディップに当社普通株式902,820株(発行済普通株式総数に対する割合5.00%)を割り当てます。これにより、本自己株式処分後のディップの当社に対する議決権所有割合は6.78%となりました。
資本提携の詳細につきましては、後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
ディップとのサービス共同開発および事業連携を通じて、両社の企業価値向上ならびに事業の拡大・発展を図るものであります。
3.本資本業務提携の相手先の概要
| (1) | 名 称 | ディップ株式会社 |
| (2) | 所 在 地 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO 冨田 英揮 |
| (4) | 事 業 内 容 | 人材サービス「バイトル」「スポットバイトル」「バイトル NEXT」「バイトル PRO」「はたらこねっと」、看護・介護業界の転職支援サービス「ナースではたらこ」「介護ではたらこ」などの 運営、DX サービス「コボット」の開発・提供、他 |
| (5) | 資 本 金 | 1,085 百万円 (2026 年2月末日現在) |
| (6) | 設 立 年 月 日 | 1997 年3月 14 日 |
| (7) | 発 行 済 株 式 数 | 60,140,000 株 |
| (8) | 決 算 期 | 2月期 |
| (9) | 従 業 員 数 | 3,155 名(2026 年 4 月時点) |
| (10) | 主 要 取 引 先 | 一般企業 |
| (11) | 主 要 取 引 銀 行 | 三井住友銀行、 三菱 UFJ 銀行、 みずほ銀行、 三菱UFJ信託銀行 |
| (12) | 大株主及び持株比率 | オーセンティシティ株式会社 37.4% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.2% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 5.5% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・ 75525口) 3.5% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 2.0% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1.9% THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 1.0% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505044 1.0% BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/ FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS 1.0% INTERACTIVE BROKERS LLC 0.7% |
| 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 上場会社と当該会社との間の関係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
| (13) | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||
| (14) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
| 決算期 | 2024 年2月期 | 2025 年2月期 | 2026 年2月期 | ||
| 連 結 純 資 産 | 39,708 百万円 | 36,235 百万円 | 37,193 百万円 | ||
| 連 結 総 資 産 | 50,772 百万円 | 50,506 百万円 | 49,954 百万円 | ||
| 1 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 715.64 円 | 684.99 円 | 703.28 円 | ||
| 連 結 売 上 高 | 53,782 百万円 | 56,386 百万円 | 54,852 百万円 | ||
| 連 結 営 業 利 益 | 12,761 百万円 | 13,405 百万円 | 9,112 百万円 | ||
| 連 結 経 常 利 益 | 12,618 百万円 | 13,257 百万円 | 8,990 百万円 | ||
| 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 | 9,050 百万円 | 8,951 百万円 | 5,956 百万円 | ||
| 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 | 163.44 円 | 168.41 円 | 113.81 円 | ||
| 1 株 当 た り 配 当 金 | 88.00 円 | 95.00 円 | 95.00 円 | ||
4.日 程
| (1) | 取 締 役 会 決 議 日 | 2026 年6月5日 |
| (2) | 本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 | 2026 年6月5日 |
| (3) | 事 業 開 始 日 | 2026 年6月5日 |
| (4) | 本 自 己 株 式 処 分の 払 込 期 日 | 2026 年6月24日 |
5.今後の見通し
本件に伴う業績への影響は精査中ですが、中長期的には当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。今後、適時開示の必要性が生じた場合には速やかに開示いたします。
6.企業・株主間のガバナンスに関する合意又は株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意の内容及び目的
(1)当該合意の内容及び目的
当社及びディップは、本投資契約において、以下の合意を行っております。また、当社とディップが協働して、次世代AIを活用した共同開発及び社会実装を強力に推進し、もって両社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期することを目的としております。
① 事前承諾事項
本自己株式処分の実行後、当社が、以下の事項のうち、システム開発契約の遂行、又は知的財産的成果を用いたディップの事業経営及び将来のサービス展開に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を行う場合については、事前にディップの書面による承諾を得なければなりません。
(a) 事業の全部又は重要な一部の中止又は変更並びに事業計画又は予算案の策定及び変更等
(b) 業務提携、合併、株式交換、株式移転、会社分割、又は事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは
譲受け等
(c) 解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他
の倒産手続開始の申立て
② 取締役指名権
ディップは、当社の取締役1名を指名する権利を有しています。
③ ディップによる当社株式の譲渡制限
ディップは、本自己株式処分が実行された日から2年が経過する日までの間、第三者に対して、本自己株式処分により割り当てられた当社の普通株式の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分する場合には、当社の事前の書面による同意を得なければなりません。
(2)ガバナンスへの影響
当社は、当該合意が当社のガバナンスに及ぼす影響は軽微と考えております。その理由は、上記のとおり、本投資契約を通じてディップとの間で事業連携を中長期的に深耕することで、当社の企業価値の向上及び事業の拡大発展を期待でき、当該合意は当該協業体制の構築の実効性を高めることを目的としているためです。
II. 第三者割当による自己株式の処分
1.処分の概要
| (1) | 処 分 期 日 | 2026 年6月 24 日 |
| (2) | 処 分 株 式 数 | 普通株式 902,820 株(発行済普通株式の 5.00%) |
| (3) | 処 分 価 額 | 1株につき 972 円 |
| (4) | 調 達 資 金 の 額 | 877,541,040 円 |
| (5) | 処 分 方 法 ( 割 当 先 ) | ディップ株式会社に対する第三者割当方式 |
| (6) | そ の 他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券 届出書の効力発生を条件とします。 |
2.処分の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、ディップとの資本業務提携につき具体的な協議を進める中で、提携による効果を見込めると判断いたしました。
本資本業務提携における本自己株式処分を選択した理由は、以下の通りです。
① 当社は 2024年7月にソフトバンク株式会社からの自己株式を取得しており、現時点(2026年3月31日現在)においても 5,630,417株の普通株式を所有しているため、自己株式の処分が新株式発行よりも効率的な資金調達手段であること。
② 銀行借入や社債発行などの負債性資金調達手段に比べ、財務健全性の維持に資すると判断したこと。
③ 公募増資やライツ・オファリング等に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係構築を前提とする第三者割当による調達が最適であると判断したこと。
これらを総合的に勘案し、発行コスト、資金調達までの期間、財務健全性、資金調達の確実性等を踏まえた結果、ディップへの本自己株式処分が最適な資金調達方法であると判断し、投資契約を締結し、自己株式の処分を決議いたしました。
なお、本自己株式処分により既存株主には一定の希薄化が生じますが、当社は希薄化の影響を十分に検討した上で、本処分が既存株主の利益向上に資するものと考えております。また、処分数量及び株式の希薄化の規模についても合理的な範囲内であると判断しており、本資本業務提携に伴うディップとの関係強化は中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えております。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| ① | 払 込 金 額 の 総 額 | 877,541,040 円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 3,450,000 円 |
| ③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 874,091,040 円 |
注1.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
注2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| ①本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資、並びに AI 技術を活用したシステム開発費等のその他の投資 | 708 | 2026 年7月〜2027 年3月 |
| ②既存借入金の返済 | 163 | 2026 年 6 月～2029 年 1 月 |
| ③財務体質の強化のため(運転資金等) | 1 | 2026 年6月 |
注1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資、並びに AI 技術を活用したシステム開発費等のその他の投資
本資本業務提携により調達する資金については、本資本業務提携に係る広告プラットフォーム領域における機能開発及びマーケティング SaaS 領域におけるプロダクト競争力の強化、並びにこれらを推進するためのエンジニア等の採用・人材投資に充当する予定であります。具体的には、開発体制の強化に係る人件費及び採用費、AI 技術等を活用したプロダクト開発・機能拡充に係るシステム開発費等として、2026年7月から 2027年3月までに 708百万円を充当する予定であります。
②既存借入金の返済
163百万円については、以下2件の借入金の返済に充当する予定であります。なお、資金使途は運転資金であり、2026年6月5日時点における借入残高は163百万円です。
| 借入先 | 借入日 | 借入金額 | 返済期限 | 利率 | 借入残高 |
| 高知銀行 | 2025年12月30日 | 100,000千円 | 2026年12月30日 | TIBOR(3カ月)+0.85% | 75,000千円 |
| 伊予銀行 | 2026年1月30日 | 100,000千円 | 2029年1月31日 | 1.66000% | 88,888千円 |
③財務体質の強化のため(運転資金等)
1百万円については、運転資金等に充当する予定であります。具体的には、事業運営に係る人件費及び、外注費、システム関連費用その他の運転資金等として、2026年6月に充当する予定であります。
4.資金使途の合理性に関する考え方
上記「2.処分の目的及び理由」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益に繋がるものと考えており、合理性があると判断しています。
5.処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分により処分する株式(以下「本株式」)の処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である 2026 年6月4日(以下「基準日」といいます。)までの直近1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である 972 円(円未満切り捨て)といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値の単純平均値を採用したのは、直近 1 ヵ月において、安値 888 円、高値 1,044 円となっており、株価の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから、直前営業日という特定の日の株価のみを基準とするのではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより、短期的な株価変動の影響を一定程度平準化でき、算定根拠としての客観性および合理性をより確保できると判断したためであります。また、算定期間を直近1ヶ月間としたのは、直近3ヶ月間、直近6ヶ月間と比較して、より直近の一定期間を採用することが、現時点における当社普通株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためであり、割当先と協議の上決定いたしました。なお、処分価額 972 円は、本取締役会決議日の直前営業日(2026年6月4日)の当社普通株式の終値 894円に対して 8.72%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のプレミアム、直近3か月間(2026年3月5日から 2026年6月4日まで)における当社普通株式の終値平均値 960 円に対して 1.25%のプレミアム、直近6か月(2025年12月5日から 2026年6月4日まで)における当社普通株式の終値平均値 1,000 円に対して2.80%のディスカウントとなります。また、当該処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものでもあるため、当社は割当先にとって特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。また、当社の監査等委員会も、上記処分価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場株価が基準とされており、かつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、割当先に特に有利な処分価額には該当せず適法と考えられる旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数は、902,820株(議決権数:9,028個)であり、2026年3月31日現在の当社の発行済株式総数18,056,400株(総議決権数:124,182個)に対して 5.00%(総議決権数に対する割合:7.27%)(いずれも小数点以下第三位を四捨五入)に相当し、当社普通株式に一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本自己株式処分は、当社と割当先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、新たなソリューションの開発や提供を実施することなどにより、事業の強化を図るものです。したがって、本自己株式処分は、将来的な当社の売上・収益の拡大に結び付き得るものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資すると見込まれるものであり、これらを踏まえると、当社は、本自己株式処分における処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
6.割当先の選定理由等
(1)割当先の概要
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 3.本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。なお、割当先であるディップは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2026 年3月2日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載された、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」から、ディップ及びその役員は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。また、投資契約において、割当先から、割当先及びその役員につき、反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受けております。
(2)割当先を選定した理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
(3)割当先の保有方針
割当先からは、本第三者割当により取得する当社普通株式を現時点では中長期的な視点で保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社とディップとの間で締結する投資契約において、ディップは、払込期日の翌日から2年間、本株式を譲渡、承継、担保権の設定その他一切の処分を行うことができない旨を合意しております。
なお、当社は、割当先から、割当先が払込期日から2年以内に本第三者割当により処分される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。
(4)割当先の払込みに関する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先であるディップが 2026 年5月 20 日付で公表している「第 29 期有価証券報告書」に記載された連結貸借対照表における総資産、純資産及び現金及び預金等の状況を確認した結果、払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
7.処分後の大株主及び持株比率
| 処 分 前(2026 年3月31日現在) | 処 分 後 | ||
| 工藤 智昭 | 52.67% | 工藤 智昭 | 49.10% |
| NICE SATISFY LIMITED | 3.24% | ディップ株式会社 | 6.77% |
| 五味 大輔 | 2.74% | NICE SATISFY LIMITED | 3.02% |
| 吉村 卓也 | 2.63% | 五味 大輔 | 2.56% |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1.72% | 吉村 卓也 | 2.45% |
| 田中 幸夫 | 1.43% | 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 1.60% |
| 熊木 丈 | 1.09% | 田中 幸夫 | 1.33% |
| 野村證券株式会社 | 1.08% | 熊木 丈 | 1.01% |
| 株式会社プレミアム・キャピタル・マネジメント | 0.80% | 野村證券株式会社 | 1.00% |
| 西村 裕二 | 0.69% | 株式会社プレミアム・キャピタル・マネジメント | 0.75% |
注1.処分前の持株比率は、2026 年3月31日現在の株主名簿を基準として発行済株式(自己株式5,630,417 株を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
注2.持株比率は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
注3.処分後の大株主及び持株比率については、2026 年3月31日現在の自己株式を除く発行済株式総数 12,425,983 株に本自己株式処分による株式数 902,820 株を加えた 13,328,803 株を総数とみなして算出した保有株式数の割合を記載しております。
注4.株式会社みずほ銀行が保有するA種優先株式 10,000,000 株は上記から除外しております。
8.今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②新たに支配株主の出現を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
| 2024 年3月期 | 2025 年3月期 | 2026 年3月期 | |
| 親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 持 分 | 7,248 百万円 | 7,883 百万円 | 9,854 百万円 |
| 総 資 産 額 | 19,197 百万円 | 23,929 百万円 | 27,377 百万円 |
| 1株 当 た り 親 会 社 所有者 帰 属 持 分 | 409.29 円 | 320.80 円 | 479.00 円 |
| 売 上 収 益 | 8,012 百万円 | 11,321 百万円 | 13,376 百万円 |
| 営 業 利 益 | 1,538 百万円 | 2,520 百万円 | 1,535 百万円 |
| 税 引 前 利 益 | 1,277 百万円 | 2,256 百万円 | 1,331 百万円 |
| 当 期 利 益 | 1,035 百万円 | 2,041 百万円 | 981 百万円 |
| 親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る 当 期 利 益 | 1,031 百万円 | 1,950 百万円 | 866 百万円 |
| 基 本 的 1株 当 た り当期利益 | 58.31 円 | 136.04 円 | 61.28 円 |
| 1 株 当 た り 配 当 金 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 |
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2026年3月31日現在)
| 株 式 | 数 | 発行済株式数に対する比率 | ||||||
| (内訳) 普通株式 A種優先株式 | 28,056,400 株 | |||||||
| 発 | 行 | 済 | 株 | 式 | 数 | 18,056,400 株 | 100% | |
| 10,000,000 株 | - | |||||||
| 現時点の転換価額(行使価額) に お け る 潜 在 株 式 数 | 4,295,095 株 | 23.79% | ||||||
| 下限値の転換価額(行使価額) に お け る 潜 在 株 式 数 | - | - | ||||||
| 上限値の転換価額(行使価額) に お け る 潜 在 株 式 数 | - | - | ||||||
注1.2026年3月31日現在の株主名簿をもとに記載しております。
注2.A種優先株式は議決権を有しないため、発行済株式数に対する比率は記載しておりません。
注3.残存する第9回、第 11 回新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数及びA種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数の合計数を記載しております。
注4.「発行済株式数に対する比率」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。なお、潜在株式数の「発行済株式数に対する比率」は 2026年3月31日現在の株主名簿をもとに発行済普通株式数に対する比率を記載しております。
(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
| 2024 年3月期 | 2025 年3月期 | 2026 年3月期 | ||
| 始 | 値 | 1,602 円 | 1,048 円 | 1,578 円 |
| 高 | 値 | 1,716 円 | 1,908 円 | 1,920 円 |
| 安 | 値 | 833 円 | 803 円 | 900 円 |
| 終 | 値 | 1,046 円 | 1,576 円 | 911 円 |
② 最近6か月間の状況
| 12 月 | 1 月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | ||
| 始 | 値 | 1,085 円 | 1,075 円 | 1,083 円 | 1,000 円 | 935 円 | 982 円 |
| 高 | 値 | 1,123 円 | 1,116 円 | 1,099 円 | 1,021 円 | 1,019 円 | 1,055 円 |
| 安 | 値 | 989 円 | 1,033 円 | 910 円 | 900 円 | 878 円 | 902 円 |
| 終 | 値 | 1,047 円 | 1,095 円 | 1,023 円 | 911 円 | 967 円 | 988 円 |
③ 処分決議日前営業日における株価
| 2026 年6月4日 | ||
| 始 | 値 | 883 円 |
| 高 | 値 | 894 円 |
| 安 | 値 | 856 円 |
| 終 | 値 | 894 円 |
(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
| 払 込 期 日 | 2024 年7月 31 日 |
| 調 達 資 金 の 額 | 3,919 百万円(差引手取額) |
| 発 行 価 額 | 1 株当たり 400 円 |
| 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 18,056,400 株 |
| 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 | A種優先株式 10 百万株 |
| 募 集 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 | 28,056,400 株 |
| 割 当 先 | 株式会社みずほ銀行 |
| 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ソフトバンク株式会社からの自己株式取得 |
| 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2024 年7月 |
| 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 全額充当済み |
・第三者割当増資
| 払 込 期 日 | 2025 年8月8日 |
| 調 達 資 金 の 額 | 99 百万円(差引手取概算額) |
| 発 行 価 額 | 1 株当たり 1,537 円 |
| 処 分 株 式 数 | 普通株式 65,000 株 |
| 割 当 先 | 株式会社 FCE |
| 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | GENIEE Marketing Cloud に係る機能開発費用(エンジニアに係る人件費、業務委託費等) |
| 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2025 年8月～2026 年7月 |
| 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 全額充当済み |
11. 処分要項
| (1) | 処分株式の 種類及び 株式数 | 普通株式 902,820 株 |
| (2) | 処 分 価 額 | 1株につき 972 円 |
| (3) | 処 分 価 額 の 総 額 | 877,541,040 円 |
| (4) | 処 分 期 日 | 2026 年6月 24 日 |
| (5) | 処 分 方 法 ( 割 当 予 定 先 ) | ディップ株式会社に対する第三者割当方式 |
| (6) | 処 分 後 の 自 己 株 式 数 | 4,727,597 株 |
| (7) | そ の 他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
III. 新任取締役の選任
1.新任取締役
| ふりがな 氏名 ( 生 年 月 日 ) | 略歴 |
| ふじわら しょうじ 藤原 彰二 (1984 年1月 23 日生) | 2006 年 12 月 株式会社フルスピード 入社 2007 年 12 月 トランス・コスモス株式会社 入社 2010 年4月 株式会社グローバルサーチ 入社 2013 年2月 株式会社オプト 入社 2015 年～2022 年 LINE 株式会社(現 LINE ヤフー株式会社) ・2015 年7月 LINE 株式会社(現 LINE ヤフー株式会社) 入社 ・2019 年2月 LINE 株式会社(現 LINE ヤフー株式会社)O2Oカンパニー カンパニーエグゼクティブ ・2019 年3月 株式会社ベンチャーリパブリック 取締役 ・2020 年1月 LINE Pay 株式会社 CMO (現 LINE ヤフー株式会社より出向) ・2020 年6月 株式会社出前館 取締役兼執行役員COO (現 LINE ヤフー株式会社より出向) 2022 年～現在 ディップ株式会社 ・2022 年5月 ディップ株式会社 執行役員 ・2023 年 10 月株式会社 Bespo 社外取締役 ・2024 年6月 株式会社アイリッジ 取締役(現任) ・2025 年4月 ディップ株式会社 常務執行役員(現任) ・2026 年2月 一般社団法人スポットワーク協会 理事(現任) ・2026 年3月 公益社団法人全国求人情報協会 常任委員(現任) 2026 年6月 当社社外取締役(現任) |
注1.藤原彰二氏は、社外取締役であります。
注2.当社は、「Ⅰ.本資本業務提携の概要」にて記載の通り、藤原彰二氏が常務執行役員を務めるディップとの間で、投資契約を締結しており、両社間の業務提携の実効性を高めるため、同社の推薦に基づき同氏を新任取締役としております。
注3.上記の他、新任取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
IV. 親会社以外の支配株主の異動について
1. 異動に至った経緯
「Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分」にて記載の通り、ディップを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを2026年6月5日開催の取締役会にて決議しました。これを受けて、当社の親会社以外の支配株主に異動が生じることとなりました。
2. 異動する親会社以外の支配株主の概要
(1)親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要
| 氏 名 | 工藤 智昭 |
| 所 在 地 | 東京都渋谷区 |
| 上 場 会 社 と 当 該 株 主 の 関 係 | 当社代表取締役であります。 |
3. 異動前後における議決権の数及び議決権所有割合
① 工藤 智昭
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | |||
| 異動前 (2026年3月 31日現在) | 親会社以外の支配株主 主要株主である筆頭株主 | 65,444 個 (52.70%) | — | 65,444 個 (52.70%) | 第1位 |
| 異動後 | 主要株主である筆頭株主 | 65,444 個 (49.13%) | — | 65,444 個 (49.13%) | 第1位 |
注1.異動前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年3月31日現在の発行済株式総数 18,056,400 株から議決権を有しない株式数 5,638,200 株を控除した総株主の議決権の数124,182 個を基準に算出しております。
注2.異動後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年3月31日現在の発行済株式総数 18,056,400株から議決権を有しない株式数 4,735,380株を控除した総株主の議決権の数133,210個を基準に算出しております。
注3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
4. 今後の見通し
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 5.今後の見通し」をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
