有価証券報告書-第12期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年6月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として経営会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。
取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名で構成され、うち4名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
監査等委員会は、本書提出日現在、3名の社外取締役で構成され、うち3名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち1名は、常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
経営会議は、業務執行取締役1名、常勤の監査等委員である社外取締役1名、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、月に2回以上開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として3か月に1度開催しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部法務グループを主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	コンプライアンス委員会
代表取締役	工藤 智昭	◎		◎	◎
取締役	川﨑 俊介	〇		〇	〇
社外取締役	町田 紘一	〇
社外取締役	鳥谷 克幸	〇	◎	〇	〇
社外取締役	轟 幸夫	〇	〇
社外取締役	佐々木 義孝	〇	〇

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、2015年6月12日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のような内部統制システム整備の基本方針を定めております。
イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。
ⅱ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
ⅲ)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うこととしております。
ⅳ)監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。
ⅴ)社内外の通報窓口(監査等委員である取締役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。
ⅵ)役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程及び機密文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。
ⅱ)リスク管理規程を定め、当社の経営理念、経営方針を侵害する様々な事象に対して、組織的に対応することとしております。
ⅲ)災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしております。
ⅱ)取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行することとしております。
ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。
ⅳ)迅速な意思決定を図るため、執行役員規程に従って執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲することとしております。
ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)職務権限規程を定め、各職位の責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。
ⅱ)必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
ⅰ)監査等委員会は、監査を補助する使用人(以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。
ⅱ)監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。
ト.役職員が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ)役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。
ⅱ)役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。
チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。
ⅱ)監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。
ⅲ)監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。
ⅳ)監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
当社の監査等委員会は、3名の社外取締役で構成され、うち3名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち1名は、常勤の監査等委員であります。原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
ⅱ)子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。
ⅲ)子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
ホ.その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。
ⅱ)当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
ⅲ)当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の定数は9名以内、うち監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。