(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、以下の通り、オーストラリアの自動車総合物流会社Autocare Services Pty Ltd(以下、Autocare社)の株式100%を、当社の100%子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、2024年5月1日に株式の取得を完了しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:Autocare Services Pty Ltd
事業の内容:オーストラリアにおける総合自動車物流事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。
オーストラリアの自動車の供給は、100%輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。
当社が本株式取得契約通りに Autocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年5月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	40百万AUドル
取得原価	40百万AUドル

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式分割)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年4月1日付で株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様が当社株式に投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性を高め、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2024年3月31日(日曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2024年3月29日(金曜日))を基準日として、同最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式1株につき、4株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 16,238,895株
②今回の分割により増加する株式数 48,716,685株
③株式分割後の発行済株式総数 64,955,580株
④株式分割後の発行可能株式総数 240,000,000株
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は(1株当たり情報)に記載しています。
(一般募集による新株式の発行)
2024年5月24日開催の取締役会において、以下のとおり、公募による新株式発行を行うことを決議し、2024年6月10日に払込が完了いたしました。

募集方法	一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行する株式の種類及び数	普通株式 10,434,800株
発行価格	1株につき635円
引受価額	1株につき605.52円
資本組入額	1株につき302.76円
発行価格の総額	6,626,098,000円
引受価額の総額	6,318,480,096円
増加した資本金及び資本準備金に関する事項	増加した資本金の額 3,159,240,048円 増加した資本準備金の額 3,159,240,048円
申込期間	2024年6月4日から2024年6月5日
払込期日	2024年6月10日
資金の使途	2024年11月末までに、Autopact株式取得に伴い2023年11月に調達した金融機関からの借入金230億円の返済の一部に充当する予定です。

(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年5月24日開催の取締役会において、以下のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議しました。

募集方法	第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
発行する株式の種類及び数	普通株式 1,565,200株
割当価格	1株につき605.52円
資本組入額	1株につき302.76円
割当価格の総額	947,759,904円
増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額(上限) 473,879,952円 増加する資本準備金の額(上限)473,879,952円
払込期日	2024年7月10日
資金の使途	2024年11月末までに、Autopact株式取得に伴い2023年11月に調達した金融機関からの借入金230億円の返済の一部に充当する予定です。

(注)オーバーアロットメントによる売出しは、上記の公募による新株式の発行に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。