有価証券報告書-第34期(2024/04/01-2025/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.当社取締役退任及び権利行使により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数は切り上げる。
また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、石尾 肇を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付され、2021年6月28日に受益者として当社役職員等71名に交付されております。
当社従業員及び子会社従業員の退職による権利喪失、当社への復帰、当社子会社への転籍、当社子会社取締役の就任、当社子会社の取締役の任期満了退任、当社顧問等の契約終了及び当社元顧問の死亡並びに権利行使により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員15名、当社顧問1名、当社元顧問等1名、子会社取締役4名、子会社従業員23名となっております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、本新株予約権の割引日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,152円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2020年7月1日から2029年8月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの期間とする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。)のみが、本新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、2020年3月期から2023年3月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)17億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70%
(b)25億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100%
③受益者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記7に準じて決定する。
9.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.その他細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.付与対象者の当社取締役就任及び当社従業員の退職による権利喪失により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりとする。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項は次のとおりとする。
(1) 以下のi、ii、iii、iv又はvのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
i 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ii 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
iii 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
iv 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
v 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記 11.(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
i 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ii 組織再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件は、次の事項に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由があると甲の取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,135円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2034年7月18日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.①記載の資本金等増加限度額から、上記4.①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、次に掲げる(a)及び(b)に定める条件を充たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。
(a) 2027年3月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様)に記載された営業利益が6,050百万円を超過した場合:行使可能割合 50%
(b) 2029年3月期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が8,100百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記(a)及び(b)における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
7.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記6に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません
(注)1.付与対象者の当社子会社取締役就任および当社子会社への転籍により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員7名、当社子会社取締役1名および当社子会社従業員1名となっております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,296円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2034年7月18日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記5.①記載の資本金等増加限度額から、上記5.①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
8.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記7に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記8に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2017年3月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 当社顧問 2名 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 20 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 230 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年4月1日～2027年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 230 資本組入額 115 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者のうち、新株予約権発行時に当社の役員又は従業員である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当てを受けた時に役員であった者は、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。また、新株予約権の割当てを受けた者のうち、新株予約権発行時に当社の顧問、コンサルタント等の社外協力者として当社と取引関係にある者は、権利行使時においても当社との取引関係が良好に継続していることを要するものとする。ただし、当社の取締役会による承認を受け、かつ、書面による承諾を受けた場合については、この限りでない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.当社取締役退任及び権利行使により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1株未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 募集株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 募集株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
| 決議年月日 | 2019年8月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 石尾 肇 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,312[4,237] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 431,200[423,700] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,152 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年7月1日～2029年8月25日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,152 資本組入額 576 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、石尾 肇を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付され、2021年6月28日に受益者として当社役職員等71名に交付されております。
当社従業員及び子会社従業員の退職による権利喪失、当社への復帰、当社子会社への転籍、当社子会社取締役の就任、当社子会社の取締役の任期満了退任、当社顧問等の契約終了及び当社元顧問の死亡並びに権利行使により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員15名、当社顧問1名、当社元顧問等1名、子会社取締役4名、子会社従業員23名となっております。
2.新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割引日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,152円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
2020年7月1日から2029年8月25日(但し、最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの期間とする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。)のみが、本新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、2020年3月期から2023年3月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)17億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70%
(b)25億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100%
③受益者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
前記7に準じて決定する。
9.新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.その他細目事項に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。
| 決議年月日 | 2022年4月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3名 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 350 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 35,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,166 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年4月14日～2032年4月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,166 資本組入額 1,083 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由であると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.付与対象者の当社取締役就任及び当社従業員の退職による権利喪失により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率 |
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 募集株式発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりとする。
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得条項は次のとおりとする。
(1) 以下のi、ii、iii、iv又はvのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
i 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ii 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
iii 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
iv 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
v 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2) 新株予約権者が、下記 11.(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
6.合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
i 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ii 組織再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記5.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件は、次の事項に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由があると甲の取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
| 決議年月日 | 2024年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1名 当社子会社従業員 6名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 110,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,135 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年7月1日～2034年7月18日 (注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,135 資本組入額 1,068 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)8 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,135円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2034年7月18日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記4.①記載の資本金等増加限度額から、上記4.①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、次に掲げる(a)及び(b)に定める条件を充たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。
(a) 2027年3月期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書、以下同様)に記載された営業利益が6,050百万円を超過した場合:行使可能割合 50%
(b) 2029年3月期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が8,100百万円を超過した場合:行使可能割合 100%
なお、上記(a)及び(b)における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
7.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記6に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
8.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記6に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記7に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2024年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9名 (注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 900 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 90,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,296 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年7月1日～2034年7月18日 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,296 資本組入額 1,148 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)7 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)9 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません
(注)1.付与対象者の当社子会社取締役就任および当社子会社への転籍により、提出日の前月末(2025年5月31日)現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員7名、当社子会社取締役1名および当社子会社従業員1名となっております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,296円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年7月1日から2034年7月18日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記5.①記載の資本金等増加限度額から、上記5.①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
7.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従う。
8.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記7に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記8に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
