有価証券報告書-第28期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、中長期的に企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指した経営を推進するためには、コーポレート・ガバナンスが重要課題であると認識しております。迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、経営の透明性を高め、経営の監視機能の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

当社は、企業統治のため、以下の組織を構築しております。
a) 取締役、取締役会
当社の取締役会は、全社的な事業戦略及び業務執行を統括し、議長を務める代表取締役 宮下幸治と、専務取締役 上森雅子、取締役 林田宣之、前田知之、伊藤良光、社外取締役 藤井裕史、宇都宮尚の7名で構成しております。
当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
b)監査役、監査役会
当社の監査役会は、当社の事業や企業経営に精通し、議長を務める常勤監査役 桂山邦明と、社外監査役 西村誉弘、緑川芳江の3名で構成しております。社外監査役は会計または法律の専門分野に精通しております。
当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の緊密な連携と情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。さらに、会計監査人や内部監査室との間で意見・情報交換を行うとともに、連携して会社財産の状況や職務の執行状況などを監査し、経営の健全性の確保を図っております。
c) 内部監査室
当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長 苅谷正美1名です。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。また、監査役会や会計監査人との意見・情報交換などを通じて、内部監査業務の強化を図っております。
当社は、監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図ることが最適であると判断し、監査役会制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視、監督の強化を図り、透明性の高いガバナンス体制の構築を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び2015年5月における改正会社法の施行に伴い、必要事項を基本方針に追加する決議を行っております。
当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。
a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。
・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。
・役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査役と監査法人と情報交換をしております。具体的には、四半期ごとに年4回及び必要に応じて監査法人、常勤監査役、内部監査室による情報交換と監査から得た課題について打合せを実施しております。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。
・文書管理の責任は、管理部にあり、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する体制があります。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を制定し、日常の業務遂行から生じる多様なリスクを可能な限り未然に防止することを第一義とするとともに、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。
・内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する体制になっております。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行を確保するようにしております。
・取締役会のもとに取締役会事務局を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定をその情報を必要とする全社員に伝達しています。また、社長は経営会議や取締役会にて、当社の経営の現状や今後の進む方向を、役員を含む幹部社員に説明し、各幹部社員は、自分の業務について、その執行状況を報告しております。
・日常の職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等に基づいたワークフローシステムを使用し、権限者は意思決定ルールに則って決裁し、業務を分担する体制になっております。
e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・持株比率が50%以上の子会社(2社)には、当社取締役を派遣し現地子会社の経営全般を担当しております。
・関係会社管理規程を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。子会社は毎月の業況を当社取締役会に報告することとし、また、子会社が当社に承認を得なければならない事項は事前に決議を要するとするなど、当社が子会社の計画の進捗管理を行う体制を採っております。
・子会社の損失のリスクについては、リスク管理規程を定め、それに基づき管理を行っております。
・当社の監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしており、子会社の業務全般にわたるガバナンス管理の適切化を図っております。子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。
f) 監査役の使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととしております。監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査担当者等の指揮命令を受けないものとしております。
g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社は取締役および使用人が監査役に報告すべき事項として経営会議で配布された資料、取締役会での資料、決裁申請での社長決裁案件に関しては全て提供しております。また監査役は必要に応じて取締役および使用人に報告を求めることができ、さらに取締役および使用人は、業務執行に係る重要な会議につき、監査役に招集の案内を送付し、監査役は必要に応じて会議に出席することができます。
h) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社の取締役、監査役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者で、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備します。
j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役および内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、取締役に対し業務執行に係る報告を定期的に求めることができます。また、取締役、執行役員及び使用人は、監査役からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力します。さらに取締役、執行役員及び使用人は、監査役監査基準に定めのある事項を尊重いたします。
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。
また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行っております。
なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社の管理部および経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。