有価証券報告書-第30期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、中長期的に企業価値を向上させ、株主利益の最大化を目指した経営を推進するためには、コーポレート・ガバナンスが重要課題であると認識しております。迅速かつ果断な意思決定を行うとともに、経営の透明性を高め、経営の監視機能の強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

当社は、企業統治のため、以下の組織を構築しております。
a) 取締役、取締役会
当社の取締役会は、全社的な事業戦略及び業務執行を統括し、議長を務める代表取締役 宮下幸治、専務取締役 上森雅子、取締役 伊藤良光、中原茂樹及び社外取締役 村口和孝、雪丸暁子の6名で構成しております。
当社の取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
b)監査役、監査役会
当社の監査役会は、当社の事業や企業経営に精通し、議長を務める常勤監査役社外監査役の稲垣耕一、社外監査役 西村誉弘、岡﨑友子の3名で構成しております。社外監査役のうち2名は会計又は法律の専門分野に精通しております。
当社の監査役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査役間の緊密な連携と情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要な意見表明及び取締役の業務執行の監督にあたっております。さらに、会計監査人や内部監査室との間で意見・情報交換を行うとともに、連携して会社財産の状況や職務の執行状況等を監査し、経営の健全性の確保を図っております。
c) 内部監査室
当社は、社長の直轄部署として内部監査室を設置しており、人員は内部監査室長 苅谷政美及び室員1名です。内部監査室は、当社グループ全体の業務執行状況を監査し、結果について社長に報告するとともに、改善指摘事項を周知し、そのフォローアップを行っております。また、監査役会や会計監査人との意見・情報交換等を通じて、内部監査業務の強化を図っております。
当社は、監査役による監査により、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図ることが最適であると判断し、監査役会制度を採用しております。また、複数の社外取締役及び社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視、監督の強化を図り、透明性の高いガバナンス体制の構築を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(内部統制システム)の整備に関して、「内部統制システムの整備に関する基本方針」及び2015年5月における改正会社法の施行以降、必要事項を基本方針に追加修正する決議を行っており、最終決議は2021年3月30日です。
当社は、その方針に従い、以下のように体制を整備しております。
a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス研修を実施し、法令及び社内規程を遵守するよう徹底を図っております。
・取締役会規程を始めとする社内規程を整備し、各規程に基づいた活動となるように体制を構築しております。
・当社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を設置し、当社の役職員に周知し、適切な運営を行います。
・役職員の職務執行の適切性を確保するため、執行部門から独立した内部監査部門による、当社及び子会社全体の監査を実施し、代表取締役に内部監査の状況について、報告します。
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断します。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係る情報を保存及び管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
・取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、情報管理・秘密保持規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しています。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を定め、その徹底を図ります。
・企業活動に伴う損失の危険の管理は、原則として所管部署が行い、重要事項については取締役会に報告する体制になっております。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会等での決定に基づく職務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。
・組織のスリム化、簡素化、ITの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。
e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営に係わる重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、当社の取締役会において決定します。
・当社の関係会社への指導と支援を円滑に遂行して適切に管理することにより、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に、関係会社管理規程を定めています。
・当社は子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付け、子会社の独自性を尊重しつつ、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。
・子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。
・モニタリングや必要に応じて子会社の監査実施により、内部管理体制の適切性や有効性を検証します。
f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。
・内部監査部門の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は当該使用人に対して、これを命じるものとします。
・監査役の職務を補助することを命じられた使用人は監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。
g)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保
①監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行する為、人事考課、人事異動に関して事前に監査役の意見を尊重して、同意を得るものとします。
②監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。
h)取締役及び使用人が監査役に報告する体制
①当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。
②当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人(以下「当社グループ職員」)は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。
③当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。
i)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を整備しております。
j)監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
j)その他監査役の監査が実効的に行われる体制
・代表取締役と監査役は、相互に意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。
・取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力します。
・取締役は、監査役が重要な業務執行に係わる会議体に出席できる体制を整備します。
・内部監査部門は、監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性を図ります。
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、事業を取り巻く経営上のリスクに対して的確な管理並びに実践が可能となるようにすることを目的として整備・運用しております。万が一危機が発生した場合につきましては、緊急時対策本部を設置し、損失を最小化して速やかに復旧するための体制を整備しております。
また、コンプライアンス管理規程を制定し、役員及び社員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を実践する体制を整備・運用しております。法的リスクにつきましては、顧問弁護士に適時助言を受けることができる体制を整えております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、業務執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っております。また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っております。
また、当社は子会社に対し、監査役並びに内部監査室による業務監査を行っております。
なお、子会社の人事、総務、経理等の管理業務については、当社の管理部及び経理財務部の担当部署が指導・育成に努めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、法令の定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を補填することとしております。当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社取締役及び監査役です。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。