有価証券報告書-第11期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)当社は、2026年1月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるプレミア株式会社(東京都港区、代表取締役社長:土屋佳之)を存続会社として、当社の連結子会社であるプレミアワランティサービス株式会社(東京都港区、代表取締役社長:太田航)、プレミアモビリティサービス株式会社(東京都港区、代表取締役社長:土屋佳之)及びカープレミア株式会社(東京都港区、代表取締役社長:柴田洋一)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を実施することを決議し、2026年4月22日付で合併契約を締結いたしました。なお、本合併の効力発生日は2026年7月1日を予定しております。
合併の概要は次のとおりであります。
①合併の目的
本合併による各事業の統合を通じ、「カープレミア経済圏」の深化による顧客体験(CX)の革新、経営リソースの集約とデータ活用による新価値創造、並びに経営基盤の強化とグループ・ガバナンスの高度化を目的としております。
②合併の方法
プレミア株式会社を存続会社とし、プレミアワランティサービス株式会社、プレミアモビリティサービス株式会社及びカープレミア株式会社の3社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
③合併期日
2026年7月1日(予定)
④合併に係る割当ての内容
本合併は連結子会社間の取引であるため、新株式の発行及び金銭等の交付はありません。
⑤合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥引継資産、負債の状況
プレミア株式会社は、合併の効力発生日において、消滅会社の権利義務の一切を承継する予定であります。
⑦吸収合併存続会社となる会社の概要
代表者 :代表取締役社長 土屋佳之
住所 :東京都港区虎ノ門二丁目10番4号 オークラプレステージタワー
資本金 :1,515百万円(予定)
事業内容:ファイナンス、故障保証、オートモビリティサービス、及びモビリティ事業者向け会員組織の運営等を
核とした自動車に関する複合的なサービスの提供並びにグループ事業の統括
(2)子会社であるプレミア株式会社(東京都港区、代表取締役社長:土屋佳之)は、以下のとおり、「オートクレジット(提携ローン方式)の提携に関する基本契約」及び「太陽光ローン(提携ローン方式)の提携に関する基本契約」を締結しております。
なお、財務上の特約の付されたローン契約の詳細については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 連結財務諸表注記 31.払込資本及びその他の資本」に記載のとおりであります。

相手先の名称	住信SBIネット銀行株式会社		オリックス銀行株式会社	楽天銀行株式会社
所在地	東京都港区		東京都港区	東京都港区
代表者	円山 法昭		錦織 雄一	永井 啓之
相手先の業種	銀行業		銀行業	銀行業
契約名	オートクレジット	太陽光ローン	オートクレジット	オートクレジット
	(提携ローン方式)の	(提携ローン方式)の	(提携ローン方式)の	(提携ローン方式)の
	提携に関する基本契約	提携に関する基本契約	提携に関する基本契約	提携に関する基本契約
契約締結日	2010年2月26日	2010年10月1日	2014年10月1日	2016年6月17日
契約の更新に係る事項	有効期間は締結日から1年間であり、有効期間満了の2ヵ月前までに双方いずれからも書面による更新拒絶の申出がないときは1年間延長したものとみなされ、以後同様
対象となる物品	自動車等	太陽光発電装置等	自動車等	自動車等

相手先の名称	GMOあおぞらネット銀行 株式会社	auじぶん銀行株式会社
所在地	東京都渋谷区	東京都中央区
代表者	山根 武	田中 健二
相手先の業種	銀行業	銀行業
契約名	提携ローン (オートローン方式)の 提携に関する基本契約	提携ローン (オートローン方式)の 提携に関する基本契約
契約締結日	2020年9月30日	2024年12月18日
契約の更新に係る事項	有効期間は締結日から1年間であり、有効期間満了の2ヵ月前までに双方いずれからも書面による更新拒絶の申出がないときは1年間延長したものとみなされ、以後同様
対象となる物品	自動車等	自動車等