有価証券報告書-第6期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

27.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1.株式会社ロペライオソリューションズ(現プレミアワランティサービス株式会社)
(1)企業結合の概要
2019年4月1日に、当社は株式会社ロペライオソリューションズの株式の100%を取得いたしました。
株式会社ロペライオソリューションズは、主に中古輸入車を対象とした故障保証を展開しており、当社グループの同サービスが未開拓の販路に対して確かな実績を持つ会社であります。
この度の株式取得により、当社グループにおいて以下3点について実現可能になると考えております。
①ノウハウ・データを相互活用することによる故障保証サービスの商品力強化
②新たな販路の開拓による加盟店ネットワークの拡張
③オペレーション統合や共同仕入れ等による故障保証の運営効率化及び原価の低減
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額
	百万円
支払対価の公正価値(現金)	235
合計	235
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	34
その他の金融資産	126
その他の資産	46
有形固定資産	14
無形資産	37
その他の金融負債	△87
その他の負債	△830
借入金	△265
未払法人所得税等	△3
繰延税金負債	△23
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△951
のれん	1,186

当企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて連結損益計算書の「営業費用」にて費用処理しております。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて、税金上損金算入を見込んでいる金額はありません。
取得日から前第3四半期連結累計期間までにおいて株式取得に係る取得価額の当該取得対価に関連する資産及び負債への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、前連結会計年度に配分が完了しております。本修正の影響額に重要性はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	百万円
取得により支出した現金及び現金同等物	235
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△34
子会社の取得による支出	201

(4)前連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の額

	金額
	百万円
営業収益	887
当期損失	△20

企業結合は前期首に行われており、当社グループの営業収益、当期利益に前連結会計年度のすべての損益が含まれております。
2.Eastern Premium Services Co., Ltd.(現Premium Service (Thailand) Co., Ltd.)
企業結合の概要
2019年7月31日に、当社グループはEastern Premium Services Co., Ltd.の株式の39.6%を取得し、所有持分比率が78.1%となり、同社を取得いたしました。
Eastern Premium Services Co., Ltd.を取得することにより、下記シナジーの実現を見込んでおります。
①既存(整備・故障保証)事業の推進力を向上
②事業収益の早期拡大
③弊社グループとの連携強化による事業領域の拡大
④タイ国内における盤石な企業基盤の作成
⑤他海外展開グループ会社における業務を一部同社へ移行することによる業務運営効率化実現
なお、金額的重要性に鑑みて詳細な注記は省略しております。
3.SAEリマックス株式会社
企業結合の概要
2020年1月16日に、当社はSAEリマックス株式会社の株式の100%を取得いたしました。
SAEリマックス株式会社は多数の仕入先より自動車部品を調達し、自動車販売店・リース会社・整備工場等に対して販売を行う自動車部品卸事業を展開しており、全メーカー・全車種に対応し、品質と価格の両面にこだわった自動車部品の取扱いを強みとしております。
この度の株式取得により、当社グループにおいて以下2点について実現可能になると考えております。
①故障保証(ワランティ)事業において、車両修理で必要とする修理部品の調達を内製化し、コスト低減や品質向上を図る。
②自動車部品の仕入強化を通じ、自動車販売店や整備工場に対して「自動車部品の提供」という取引接点を拡大し、関係深化を図る。
なお、金額的重要性に鑑みて詳細な注記は省略しております。
4.セントパーツ株式会社
企業結合の概要
2020年1月16日に、当社はセントパーツ株式会社の株式の100%を取得いたしました。
セントパーツ株式会社は中古車のリサイクルや自動車中古部品の販売等を行う会社であり、特にその海外取引先に強みを持つ会社であります。
この度の株式取得により、当社グループにおいて以下3点について実現可能になると考えております。
①自動車中古部品を自社生産することで、故障保証(ワランティ)事業において、車両修理で必要とする修理部品の、さらなるコスト低減を図る。
②海外での自動車部品取引を開始し、付随して故障保証(ワランティ)事業の展開に繋げる機会を創出する。
③当社グループの加盟店等に対して、海外販売プラットフォームや廃車を含めた低年式車両買取の提供といった、付加価値サービスを提供する。
なお、金額的重要性に鑑みて詳細な注記は省略しております。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
1.中央債権回収株式会社
(1)企業結合の概要
2020年4月1日に、当社は中央債権回収株式会社の株式の100%を取得いたしました。
中央債権回収株式会社は、主に金融機関等から買取また受託による債権管理回収業務を行う会社であり、特にオートクレジット債権やオートリース債権の回収及び担保物である車両の引揚を得意分野の一つとして、全国で業務を展開し、豊富な実績を有しております。
当社グループの主力事業であるクレジット事業は、上場効果等により業容が拡大し順調に成長を遂げております。今般の株式取得により、クレジット事業の拡大に伴う管理債権残高の増大へ対応し、債権管理能力を強化していくことを目的としております。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	金額
	百万円
支払対価の公正価値(現金)	600
合計	600
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	506
金融債権	963
その他の金融資産	198
有形固定資産	141
無形資産	84
繰延税金資産	28
その他の資産	26
借入金	△405
その他の金融負債	△66
引当金	△19
未払法人所得税	△28
その他の負債	△235
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,194
負ののれん発生益	△594

当企業結合に係る取得関連費用は57百万円であり、前連結会計年度の「営業費用」として費用処理しております。
取得した資産及び引き受けた負債については、当第3四半期連結累計期間までにおいて取得原価の配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、当連結会計年度において暫定的な金額を修正することなく、取得対価の配分を完了しております。
当企業結合により生じた負ののれん発生益は、受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得価額を上回ったためであります。また、負ののれん発生益594百万円は連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

	金額
	百万円
取得により支出した現金及び現金同等物	600
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△506
子会社の取得による支出	94

(4)連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の額

	金額
	百万円
営業収益	1,131
当期利益	163

企業結合は当期首に行われており、当社グループの営業収益、当期利益に当連結会計年度のすべての損益が含まれております。