有価証券報告書-第5期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬制度は、会社の持続的成長にとって重要な経営基盤の一つとして、次の方針、構成等を軸に運用しております。
(役員報酬の基本方針)
当社の役員報酬は、次の考え方に基づき決定いたします。
1.競争力のある報酬制度であること
会社のミッション及び中長期的ビジョンの実現に貢献する優秀な人材の獲得・保持が可能な報酬体系及び報酬水準であること。
2.持続的な企業価値向上を重視した報酬制度であること
会社の持続的・継続的な企業価値・株主価値向上を推進する動機付けとなり得る報酬であること。
3.公正かつ公平な報酬制度であること
株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たしうる透明性・公平性・合理性の高い報酬体系であること。
(役員報酬の体系)
当社の取締役報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」、「短期インセンティブ(変動報酬)」及び「長期インセンティブ(変動報酬)」で構成しております。
1.基本報酬
役位や担う機能・役割等に応じた職務遂行を促すことを目的とするもの。
2.短期インセンティブ
事業年度ごとの業績目標達成に向け、成果を積み上げることを目的とするもの。
3.長期インセンティブ
中長期的な企業価値向上・株主価値向上を重視した経営を推進することを目的とするもの。

報酬の種類	給与方式 ・ 固定/変動	業績 連動 指標	報酬の内容	構成 割合 (%)	業務執行を担う取締役	社外取締役	監査役
基本 報酬	現金 ・ 固定	-	・役位や担う機能・役割等に応じた職務遂行を促すための固定報酬。 ・役位別の固定報酬及び代表権の有無に基づき作成された基本テーブルにより決定。	55~60	◎	◎	◎
短期 イン セン ティブ	現金 ・ 変動	連結 当期 税引前 利益	・事業年度ごとの業績目標達成に向け、成果を積み上げるための業績連動報酬。 ・指標は「税引前利益」「スポット損益を除いた”実力ベース“の税引前損益」及び「個人業績(代表取締役は会社業績に連動)」とする。 ・上記指標別に設定した係数を基本報酬に乗じ、事業年度ごとの達成度等に応じて基本報酬の0～103.5%の範囲内で決定する。	25	◎	-	-
長期 イン セン ティブ	株式 ・ 変動	株価 ・ 株価 成長率	・中長期的な企業価値向上・株主価値向上を重視した経営を推進するための株式報酬。 ・付与株式総数を平均株価上昇率(前年比)に連動させて算出する。	15~20	◎	-	-

(報酬水準の考え方)
当社の取締役の報酬水準は、各取締役が担うべき機能・役割等を踏まえ、優秀な人材の獲得・保持が可能な競争力のある水準となるよう、必要に応じて外部の客観的データや評価データ等を活用しながら設定いたします。
ロ 役員の報酬等の決定方法
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性・客観性を高めるため、指名報酬委員会(独立社外役員が委員の過半数を占めるもの。)において事前に協議された報酬方針、報酬制度、各取締役の個人業績評価(社外取締役を除く。)の結果を踏まえ、定款に基づき株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、指名報酬委員会の諮問を経て取締役会で決定しております。
監査役の報酬等は、定款に基づき株主総会によって決議された報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会において決定しております。
(指名報酬委員会の役割及び活動内容)
当社の指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関であります。
当連結会計年度は、取締役報酬の基本方針及び報酬水準の考え方、決定手続き、及び役員報酬の構成について審議し、取締役会に対し答申を行いました。
当連結会計年度においては、役員報酬に関する審議を次のとおり実施いたしました。
・2020年2月14日 取締役の報酬水準・体系に関する方針や基準・決定の手続き、及び役員報酬決定に関する手続き、基準について
役位別の固定報酬及び代表権の有無に基づき作成された基本報酬テーブルについて
短期インセンティブに係る指標別係数テーブルについて
当社取締役の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定について
・2020年6月25日 各取締役(社外取締役を除く。)の個人別業績について
(指名報酬委員会の構成員)
有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

委員長	役職名	氏名
◎	代表取締役社長	柴田 洋一
	社外取締役	中川 二博
	社外取締役	堀越 友香

(取締役会の活動内容)
取締役会は、役員報酬内容や制度構築、改定に係る審議、決定をしております。
当連結会計年度においては、次のとおり役員報酬に関する審議又は決議をしております。
・2020年3月16日 取締役の報酬水準・体系に関する方針や基準・決定の手続き、及び役員報酬決定に関する手続き、基準についての指名報酬委員会答申を受領
・2020年5月27日 上記役員報酬に係る基準を定める「役員報酬規程」改訂の決議
当社取締役の譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間改定についての審議
第1回新株予約権の募集事項変更についての審議
・2020年6月29日 取締役報酬の決定
ハ 株主総会決議
当社の役員の報酬等の総額を、2017年6月28日開催の第2期定時株主総会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額には使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。
取締役の報酬総額 : 年額 200百万円以内
監査役の報酬総額 : 年額 20百万円以内
また、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、上記報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第4期定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額に使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額 : 年額 30百万円以内
対象取締役 : 社外取締役を除く取締役
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2020年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	短期インセンティブ	長期インセンティブ
取締役 (社外取締役を除く)	141,351	111,720	-	4,008	4
監査役 (社外監査役を除く)	4,800	4,800	-	-	1
社外取締役	11,502	11,502	-	-	3
社外監査役	6,480	6,480	-	-	2

(注)1.上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。
2.上表には、2019年6月26日開催の第4期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3.2020年3月末日現在の役員の人数は取締役6名、監査役3名であります。
4.取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において実際に支払った額、支払うべき額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含む。以下同じ。)をもとに記載しております。
5.「ストックオプション」に記載した金額は、取締役4名に対し交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。