有価証券報告書-第6期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定の方法
当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、あらかじめその内容につき取締役会の諮問機
関である指名報酬委員会に諮問し、答申を受けた内容に基づき、取締役会において決議しております。当該決定
方針の内容の概要等は以下のとおりです。
ロ 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役報酬制度は、会社の持続的成長にとって重要な経営基盤の一つとして、次の方針、構成等を軸に
運用しております。
(取締役報酬の基本方針)
当社の取締役報酬は、次の考え方に基づき決定いたします。
1.競争力のある報酬制度であること
会社のミッション及び中長期的ビジョンの実現に貢献する優秀な人材の獲得・保持が可能な報酬体系及び報酬水準であること。
2.持続的な企業価値向上を重視した報酬制度であること
会社の持続的・継続的な企業価値・株主価値向上を推進する動機付けとなり得る報酬であること。
3.公正かつ公平な報酬制度であること
株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たしうる透明性・公平性・合理性の高い報酬体系であること。
(取締役報酬の体系)
当社の取締役報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」、「業績連動報酬(変動報酬)」及び「非金銭報酬(変
動報酬)」で構成しております。
1.基本報酬
役位や担う機能・役割等に応じた職務遂行を促すことを目的とするもの。
2.業績連動報酬
事業年度ごとの業績目標達成に向け、成果を積み上げることを目的とするもの。
3.非金銭報酬
中長期的な企業価値向上・株主価値向上を重視した経営を推進することを目的とするもの。

報酬の種類	給与方式 ・ 固定/変動	業績連動 指標	報酬の内容	構成 割合 (%)	取締役 (社外取締役を除く)	社外 取締役
基本 報酬	現金 ・ 固定	-	・役位や担う機能・役割等に応じた職務遂行を促すための固定報酬。 ・役位別の固定報酬及び代表権の有無に基づき作成された基本テーブルにより決定。	55～60	◎	◎
業績 連動 報酬	現金 ・ 変動	連結当期税引前 利益	・事業年度ごとの業績目標達成に向け、成果を積み上げるための業績連動報酬。 ・指標は「連結税引前利益」、「スポット損益を除いた連結税引前利益」及び「個人業績(代表取締役は全社目標、取締役はそれぞれが管掌する事業・部門における業績目標)」とする。 ・上記指標別に設定した係数を基本報酬に乗じ、事業年度ごとの達成度等に応じて基本報酬の0～103.5%の範囲内で決定する。	25	◎	-
非金銭報酬	株式 ・ 変動	-	・中長期的な企業価値向上・株主価値向上を重視した経営を推進するための株式報酬。	15～20	◎	-

(報酬水準の考え方)
当社の取締役の報酬水準は、各取締役が担うべき機能・役割等を踏まえ、優秀な人材の獲得・保持が可能な競
争力のある水準となるよう、必要に応じて外部の客観的データや評価データ等を活用しながら設定いたします。
ハ 各役員の報酬等の決定方法
当社の各取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性・客観性を高めるため、指名報酬委員会(独立社外役員が委員の過半数を占めるもの。)において事前に協議された報酬方針、報酬制度、各取締役の個人業績評価(社外取締役を除く)の結果を踏まえ、定款に基づき株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、指名報酬委員会への諮問とその答申を経て取締役会で決定しております。
当社の当事業年度における各取締役の報酬等の額の決定につきましては、2020年6月開催の指名報酬委員会において上記決定方針に基づいて協議した各取締役の報酬案を、同年6月開催の取締役会において決議しております。
このように、独立社外役員が委員の過半数を占める指名報酬委員会において上記決定方針に基づいて協議した各取締役の報酬案が当社取締役会において決議され、それが各取締役の報酬等の額となっていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の各監査役の報酬等は、定款に基づき株主総会によって決議された報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会において決定しております。
(指名報酬委員会の役割及び活動内容)
当社の指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高め、コーポレ
ートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の任意の諮問機関であります。
当連結会計年度は、取締役報酬の基本方針及び報酬水準の考え方、決定手続き、及び役員報酬の構成について審議し、取締役会に対し答申を行いました。
当連結会計年度においては、役員報酬に関する審議を次のとおり実施いたしました。
・2021年5月13日 取締役報酬に係る議案(取締役の報酬総額並びに譲渡制限付株式報酬制度における報酬枠の改定)を定時株主総会へ附議することについての審議
取締役の個別報酬の審議
(指名報酬委員会の構成員)
有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

委員長	役職名	氏名
◎	代表取締役社長	柴田 洋一
	社外取締役	中川 二博
	社外取締役	堀越 友香

(取締役会の活動内容)
取締役会は、役員報酬内容や制度構築、改定に係る審議、決定をしております。
当連結会計年度においては、次のとおり役員報酬に関する審議又は決議をしております。
・2021年5月27日 指名報酬委員会における審議に基づいた取締役報酬に係る議案2件(取締役の報酬総額並びに譲渡制限付株式報酬制度における報酬枠の改定)を含む株主総会附議議案の決定
・2021年6月29日 指名報酬委員会における審議に基づいた取締役報酬の決定
ハ 株主総会決議
当社の役員の報酬等の総額を、2017年6月28日開催の第2期定時株主総会及び2021年6月29日開催の第6期定時株主総会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額には使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。
取締役の報酬総額 : 年額 350百万円以内 (第6期定時株主総会で決議)
監査役の報酬総額 : 年額 20百万円以内 (第2期定時株主総会で決議)
また、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、上記報酬とは別に、2019年6月26日開催の第4期定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を、また2021年6月29日開催の第6期定時株主総会において金銭報酬債権総額を決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額に使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額 : 年額 30百万円以内
対象取締役 : 社外取締役を除く取締役
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2021年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員 の員数(名)
		金銭報酬		非金銭報酬
		基本報酬	短期インセンティブ	長期インセンティブ
取締役 (社外取締役を除く)	153	67	59	27	4
監査役 (社外監査役を除く)	5	5	-	-	1
社外取締役	17	17	-	-	3
社外監査役	6	6	-	-	2

(注)1.上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。
2.2021年3月末日現在の役員の人数は取締役7名、監査役3名であります。
3.取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において実際に支払った額、支払うべき額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含む。以下同じ。)をもとに記載しております。
4.上表記載の非金銭報酬は、2019年6月26日開催の第4期定時株主総会にて決議された譲渡制限付株式報酬を含んだ額であり、譲渡制限付株式報酬枠は年額30百万円以内、株式の数の上限を年15,000株以内(社外取締役は付与対象外)であります。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名です。当事業年度においては、取締役(社外取締役を除く)4名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式10,890株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社又は当社の子会社の取締役の地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。
5.上表記載の短期インセンティブに関する事項につきましては、下記「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」ロもご参照ください。短期インセンティブの業績連動指標としては、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高める観点から、連結税引前利益を採用しており、その推移は、3頁に記載のとおりです。当事業年度は、取締役(社外取締役を除く)4名に対し、短期インセンティブとして「連結税引前利益」、「スポット損益を除いた連結税引前利益」及び「個人業績(代表取締役は全社目標、取締役はそれぞれが管掌する事業・部門における業績目標)」に対する達成率に応じて算定した額(基本報酬(固定報酬)額の80～90%)を、12等分して毎月の基本報酬に加算する方法で支給いたしました。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。