有価証券報告書-第6期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
関連当事者への固定資産の譲渡(スマートシティ事業の売却)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、スマートシティ事業の主要資産である、連結子会社であるREALIZE株式会社が保有する固定資産の一部を関連当事者である株式会社MIRAIへ譲渡することを決議いたしました。
当該固定資産の譲渡に関する概要は次のとおりです。
(1)譲渡の理由
当社グループは、2022年2月に中期経営計画「FY2022-FY2024」を公表し、資本・資産効率の向上に取り組んでおり、株主コストを上回るROEとWACCを上回るROICのKPIを設定しております。
当社グループのセグメントは、IoT・マシーン・スマートシティの3区分であり、今回譲渡する固定資産(賃貸不動産Park Avenue)はスマートシティのセグメントに該当します。賃貸不動産Park Avenueの所在地は、REALIZE株式会社の創業の地であり、土地有効活用策として2020年2月に事業化を決定し、2022年1月に完成して賃貸を開始しました。
そのような中、株式市場構造の変化などもあり、従来よりも資本コストや株価をより強く意識した経営を推進し、当社グループが持続的な成長を実現するためには、経営資源をコア事業と成長投資に集中させる必要があると考え、事業ポートフォリオの見直しを実施しました。事業ポートフォリオの見直しについては、3つの観点(①自社がベストオーナーであるか、②資本・資産効率と収益性、③成長戦略との適合性)により評価を行い、将来にわたり当社グループの企業価値向上に資する事業であるかどうかの判定を行いました。その結果、賃貸不動産Park Avenueは、①ノンコア事業でありコア事業とのシナジー効果が薄く自社がベストオーナーであると言えないこと、②長期安定収益ではあるものの、資産ベースのROICが約1.8%と低く当社が目標とするROICを大きく下回ること、③今後、新たな賃貸不動産への投資は予定しておらずグループの成長戦略と適合しないという結論に至りました。これにより、資産の効率化及び財務体質の改善を図るべく、当該保有資産の譲渡(スマートシティ事業の売却)を決定いたしました。
なお、本件譲渡代金により本件賃貸不動産の建設資金として調達している既存借入金を返済し、余剰のキャッシュフローについては成長分野であるロボット投資に充当する予定です。
(2)譲渡資産の内容

内容	譲渡価額(注)1	帳簿価額(注)2	譲渡益	現況
所在:大分市東大道2丁目4番5号 土地: 3,163,20㎡ 建物:10,058,60㎡(延床面積) 所在:大分市東大道2丁目5番50号 土地: 800,89㎡ 建物:1,567.46㎡(延床面積)	4,625百万円	4,382百万円	243百万円	賃貸等不動産

(注)1.譲渡価額の決定については、不動産鑑定士の不動産鑑定評価を参考に市場価格を反映した適正な価額となっております。また、複数の買い手候補と交渉を行い、購入意向表明を受けたうえで、最も高い金額で決定しており、不動産鑑定評価額を上回る金額となっております。
(注)2.該当不動産の賃貸は2024年3月末まで継続するため、帳簿価額は物件引渡時の予定価額です。
(3)譲渡先の概要

名称	株式会社MIRAI
所在地	大分市東大道二丁目4番5-1409号 Park Avenue EAST
代表者の役職・氏名	代表取締役 村井 雄司
事業内容	不動産の管理、有価証券の保有
設立年月日	2012年5月1日
大株主及び持株比率	村井 雄司 100.0%
当社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社代表取締役である村井雄司は、株式会社MIRAIの代表取締役であります。
	取引関係	株式会社MIRAIは、当社子会社よりテナントを賃貸しております。
	関連当事者への 該当状況	当社代表取締役である村井雄司が、株式会社MIRAIの議決権を100%保有しており関連当事者に該当します。

(4)譲渡の時期

取締役会決議日	2024年2月14日
契約締結日	2024年3月28日(予定)
譲渡実行日	2024年3月29日(予定)