有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(事業及び固定資産の譲渡)
当社は、2024年4月16日開催の臨時取締役会において、2024年5月1日をもって、当社のソフトウェア事業及びソフトウェア資産の一部を株式会社スマレジに譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2024年5月1日付で事業譲渡いたしました。
1.事業譲渡の理由
当社グループは「DESIGNING WELLNESS LIFE」というパーパスのもと「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」企業グループとして、人生の2つの大きな不安「からだ」の不安をなくすウェルネス事業と「おかね」の不安をなくすファイナンシャル事業を展開しております。 当社グループのウェルネス事業において、接骨院の運営に必要なシステムとして、2009年に接骨院向け患者情報管理システム「Ligoo POS & CRM(以下「CRM」)」、2019年にレセプト計算システム「レセONE」、2020年には上記2つのシステムが一体となった「レセONEプラス」をリリースし、2023年12月時点の導入数はCRM1,718院、レセONE1,305院となっております。
これまで「システム開発」「保守・機能改善」「システム販売」「運営サポート」のすべてを当社で行ってまいりましたが、最新の開発技術や今後の開発環境の変化に適応するためには、優れた開発力を持つ企業に「システム開発」「保守・機能改善」を担っていただき、当社自身は当社の強みである「システム販売」「運営サポート」に集中することが必要と考えました。
本件の譲渡先である株式会社スマレジは、優れたシステム開発力で43,000店舗以上に高機能クラウドPOSレジを展開する成長企業であり、同社が「システム開発」「保守・機能改善」を担当することで、既存顧客の満足度を高め、競合他社との圧倒的な差別化が図れるシステムに進化させることができると考え、本件譲渡を決定いたしました。
2.本件事業譲渡の内容
(1)対象事業及び固定資産の内容
・接骨院向け患者情報管理システム「Ligoo POS & CRM」
・接骨院向けレセプト計算システム「レセONE」
※上記2つの機能を併せ持つシステムを「レセONEプラス」として提供
(2)対象事業の経営成績

	2023年3月期	2024年3月期
売上高	398百万円	233百万円
売上総利益	45百万円	87百万円

※対象事業の経常利益は算出していないため記載しておりません。
(3)対象事業及び譲渡資産の資産・負債の項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
固定資産	163百万円	-	-

(4)譲渡価額、譲渡益及び決済方法
譲渡価額 176百万円
譲渡益 12百万円
決済方法 現金決済
当該事業譲渡に伴い事業譲渡益12百万円を、2025年3月期第1四半期連結会計期間において特別利益として計上する予定であります。
(5)相手先の概要

(1) 名称	株式会社スマレジ
(2) 所在地	大阪市中央区本町四丁目2番12号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 山本 博士
(4) 事業内容	ウェブサービスの企画・設計・デザイン・開発・提供 スマレジ事業、データ収集・分析事業、通信販売事業
(5) 資本金	1,150百万円(2023年4月30日時点)
(6) 設立年月日	2005年5月24日
(7) 純資産	4,681百万円(2023年4月30日時点)
(8) 総資産	6,156百万円(2023年4月30日時点)
(9) 大株主及び持株比率 (2023年4月30日時点)	株式会社山本博士事務所 17.19% 徳田誠 16.22% 株式会社徳田 10.44% 株式会社MOCCI 6.32% 株式会社MINATO 6.06% PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) 5.93% 株式会社日本カストディ銀行(信託口)4.75% 山本 博士 4.54% 三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合 3.07% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2.61%
(10)上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	当社社外取締役の村田雅幸氏は、(株)スマレジの社外監査役を兼務しております
	取引関係	該当事項はありません
	関連当事者への該当状況	当社社外取締役の村田雅幸氏は、(株)スマレジの社外監査役を兼務しているため、関連当事者に該当いたします

(6)日程

(1)取締役会決議日及び譲渡契約締結日	2024年4月16日
(2)事業譲渡日	2024年5月1日