有価証券報告書-第9期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年8月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの全株式を取得することを決議し、2020年9月30日に全株式の取得手続きを完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a.被取得企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
b.事業の内容
ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、時計修理、オーバーホール業務
等
c.事業の規模
総資産額 632,758千円
売上規模 3,608,692千円
2020年4月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、一般消費者から商品を買取り、主に自社オークションを通して業者に卸販売をする CtoBtoB のビジネスモデルを採っております。買取においては買取専門店「なんぼや」を中心とした出店推進により強化しており、全国84店舗(2020年8月末時点)を展開しております。株式会社NEO-STANDARDは1都5県において中古買取店54店舗を展開しており、今回の株式取得により当社グループの買取体制の強化が可能となると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年9月30日(みなし取得日 2020年11月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
バリュエンスジャパン株式会社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NEO-STANDARDの議決権100%を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 0千円
取得原価 0千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 6,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、本新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
1,793個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式179,300株とし、下記(3).①により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における<東京証券取引所マザーズ市場>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月21日から2030年11月19日(但し、2030年11月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
a.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
b.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
c.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
d.各本新株予約権の一部行使はできない。
e.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
c.新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
b.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3).⑧cに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
g.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
h.その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
i.新株予約権の取得事由及び条件
上記(3).⑦に準じて決定する。
k.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(4) 新株予約権の割当日
2020年12月23日
(5) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(6) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 200個
当社従業員 41名 529個
当社子会社取締役 2名 200個
当社子会社従業員 90名 864個
(取得による企業結合)
当社は、2020年8月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの全株式を取得することを決議し、2020年9月30日に全株式の取得手続きを完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
a.被取得企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
b.事業の内容
ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、時計修理、オーバーホール業務
等
c.事業の規模
総資産額 632,758千円
売上規模 3,608,692千円
2020年4月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、一般消費者から商品を買取り、主に自社オークションを通して業者に卸販売をする CtoBtoB のビジネスモデルを採っております。買取においては買取専門店「なんぼや」を中心とした出店推進により強化しており、全国84店舗(2020年8月末時点)を展開しております。株式会社NEO-STANDARDは1都5県において中古買取店54店舗を展開しており、今回の株式取得により当社グループの買取体制の強化が可能となると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年9月30日(みなし取得日 2020年11月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
バリュエンスジャパン株式会社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NEO-STANDARDの議決権100%を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 0千円
取得原価 0千円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 6,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、本新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要項
① 新株予約権の数
1,793個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式179,300株とし、下記(3).①により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
② 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
(3) 新株予約権の内容
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における<東京証券取引所マザーズ市場>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 | × | 1株当たり | ||||||
| 既 発 行 | + | 株 式 数 | 払 込 金 額 | |||||
| 調 整 後 | = | 調 整 前 | × | 株 式 数 | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2022年11月21日から2030年11月19日(但し、2030年11月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
a.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
b.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
c.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
d.各本新株予約権の一部行使はできない。
e.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3).⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
c.新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
b.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。
d.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3).⑧cに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
e.新株予約権を行使することができる期間
上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。
f.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3).④に準じて決定する。
g.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
h.その他新株予約権の行使の条件
上記(3).⑥に準じて決定する。
i.新株予約権の取得事由及び条件
上記(3).⑦に準じて決定する。
k.その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(4) 新株予約権の割当日
2020年12月23日
(5) 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(6) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 1名 200個
当社従業員 41名 529個
当社子会社取締役 2名 200個
当社子会社従業員 90名 864個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
