訂正有価証券報告書-第11期(2021/09/01-2022/08/31)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の数
530個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式53,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整するものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

						新規発行	×	1株当たり
				既 発 行	+	株 式 数		払 込 金 額
調 整 後	=	調 整 前	×	株 式 数		新規発行前の1株当たりの時価
行使価額		行使価額		既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年11月26日から2032年11月24日(ただし、2032年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(7)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(8)③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記3.(7)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
4.新株予約権の割当日
2022年12月23日
5.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
6.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 1名 50個
当社子会社取締役 4名 80個
当社子会社従業員 10名 400個
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の発行について)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行(以下、「本新株発行」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要

(1)	払込期日	2022年12月23日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 52,400株
(3)	発行価額	1株につき2,774円
(4)	発行総額	145,357,600円
(5)	割当予定先	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 4名 30,100株 当社の幹部従業員 10名 6,500株 当社子会社の取締役 4名 2,700株 当社子会社の幹部従業員 22名 13,100株
(6)	その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2.発行の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第7回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議しており、また、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022年11月25日開催の当社取締役会決議により行われるものです。