有価証券報告書-第11期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、注記の記載がない限り本項目「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」において同じ。)の個人別の報酬等の決定方針について、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2021年9月30日開催の取締役会で決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価下落によるリスクについても株主と共有することで、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることができる報酬内容としております。
取締役の個人別報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
(a)取締役の個人別の報酬等の決定方針
ⅰ.基本報酬
取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献に応じた所定の額となります。
ⅱ.短期業績連動報酬(株式報酬)
短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬です。譲渡制限付株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25～40%水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間である1年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとしております。達成率が70～100%の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式については無償取得いたします。なお、達成率が70%未満である場合には全株式を無償取得いたします。
ⅲ.長期業績連動報酬(株式報酬)
役員在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬です。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25%水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得することといたします。
ⅳ.報酬等の種類別の支給割合
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考えております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20～40%程度となるように設計しております。
(b)報酬等の内容の決定方法
ⅰ.指名・報酬委員会
取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、代表取締役1名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
ⅱ.報酬の決定方法
取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・報酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(c)当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第8回定時株主総会において年額3億円以内(うち、社外取締役年額3千万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち、社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3億円以内、譲渡制限付株式の総数として30,000株を上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第8回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
報酬等の内容の決定は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	退職慰労金
			譲渡制限付 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	172,375	120,600	49,203	2,571	3
監査等委員 (社外取締役を除く。)	10,232	10,200	-	32	1
社外取締役	37,500	37,500	-	-	7

(注)1.上表には、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬等は、当社の譲渡制限付株式報酬であり、その内容は「① イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。なお、業績連動のインセンティブ要素を強化するため、連結営業利益を業績指標として採用しており、当事業年度の実績は1,888百万円であります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
4.非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。付与の際の条件等は、「① イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「① ロ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
5. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。なお、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役4名に対して打切り支給しております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	業績連動報酬等	退職慰労金
					譲渡制限付 株式報酬
嵜本 晋輔	112,209	取締役	提出会社	77,400	33,087	1,721