有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬に関する基本方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することとしております。
取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、短期業績の達成及び中期経営計画の実現へのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と取締役との利益共有を図れるものとしております。
ロ.取締役及び監査役の報酬内容等
a.取締役
取締役の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」「業績連動報酬(金銭報酬)」「株式報酬(譲渡制限付株式報酬)」から構成されております。なお、社外取締役につきましては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
<基本報酬(固定報酬)>取締役の役割・責務等を勘案して決定し、毎月一定額を支給しております。
<業績連動報酬(金銭報酬)>業績連動報酬に係る指標は、連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、短期業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。
業績連動報酬は、連結営業利益の目標達成率に応じて支給額が決定する仕組みとなっております。
各取締役に対する業績連動報酬の支給額は、役位に応じた支給基準額に連結営業利益の目標達成率に応じた支給率の算式を掛け合わせて算出することとしております。
2020年3月期の基準につきましては、達成率120%以上で支払われる報酬額は、達成率100%時に支給される額の200%、達成率が70%以下の場合は不支給としております。
2021年3月期の基準につきましては、達成率に応じて支給することとしており、支給率の上限は150%としております。なお、達成率が90%以下の場合は不支給としております。
業績連動報酬の支給は、評価の対象となる事業年度終了後、一括して支給することとしております。
<株式報酬(譲渡制限付株式報酬)>基本報酬の20%相当を毎期支給することとしております。
本制度により取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して発行又は処分される普通株式の総数は年80,000株以内としております。但し、当社が普通株式について株式分割、株式併合等1株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率を考慮の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するものといたします。
1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
対象取締役が割当を受けた普通株式の譲渡制限期間は、払込期日から30年間(以下、「本譲渡制限期間」という。)とし、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとしております。譲渡制限の解除条件は、対象取締役が本譲渡制限期間中に、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が本譲渡制限期間の満了前に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。
b.監査役
監査役につきましては、客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみとしております。
ハ.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。

区分	報酬区分	株主総会の 決議年月日	決議の内容	当該決議の定めに係る役員の員数
取締役	基本報酬	2019年6月27日開催の 第39回定時株主総会	年額300百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)	第39回定時株主総会終結時における取締役6名(うち社外取締役2名)
	業績連動報酬	2019年6月27日開催の 第39回定時株主総会	年額300百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)	第39回定時株主総会終結時における取締役6名(うち社外取締役2名)
	株式報酬	2019年6月27日開催の 第39回定時株主総会	譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、上記株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)	第39回定時株主総会終結時における取締役6名(うち社外取締役2名)
監査役	基本報酬	2006年6月28日開催の 第26回定時株主総会	年額60百万円(ストックオプション報酬額含む。)	第26回定時株主総会終結時における監査役3名

二.報酬決定プロセス
a.取締役
取締役の報酬等は、独立社外取締役が出席する取締役会において審議し、取締役会の一任を得た代表取締役社長が決定しております。なお、当事業年度における報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年6月27日の取締役会において、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。
また、譲渡制限付株式報酬の割当株式数は2019年7月12日の取締役会で決定しており、役位によって定められた報酬基礎額に応じて、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた株式数を支給しております。
b.監査役
監査役の報酬等は、経験・責務等を総合的に勘案し、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	232	209	12	10	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	16	16	-	-	-	1
社外役員	24	24	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績目標3,900百万円に対し、業績連動報酬計上前の連結営業利益は3,074百万円(目標比△825百万円)で78.8%の目標達成率となりました。