有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

25.企業結合
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、株式会社CTR(旧 株式会社如月、以下「CTR」といいます。)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結しました。
また、当該契約に基づき2024年4月1日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。
なお、本件株式取得に伴い、CTRの完全子会社である株式会社ヤグミ、株式会社池田工務店は当社の孫会社となり、CTRの孫会社である有限会社板橋組、有限会社イタバシトランスポートは当社の曾孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社CTR
事業の内容 :事業再生及び企業経営に関するコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な理由
CTRは、株式会社ヤグミを中核的な子会社とする(以下、CTRと子会社を含め「ヤグミグループ」と総称します。)、東海地方で最大規模、全国でも有数の仮設施工企業であります。さらに、様々な周辺ビジネスの取り込み・開発を行うことで、将来の事業成長を見据えた事業運営を行っております。
メーカーとして『いのちを守り、未来を支える』をパーパスに掲げる当社グループに、ユーザーとして『建設時の安全を守るパートナー、“セーフワーカー”』との矜持を持つヤグミグループが参画することにより、高い親和性を根底とした一層の業容拡大、新分野への参入などの実現が期待され、相互の力を合わせることで建設を取り巻く社会課題の解決に一層貢献できると考えることから、本件株式を取得することといたしました。
今回のヤグミグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 取得した議決権比率
100%
2.取得対価及びその内訳
現金 3,000,000千円
3.取得関連費用の金額及びその表示科目
当企業結合にかかる取得関連費用は76,822千円であり、前連結会計年度において連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.取得資産及び引受負債の公正価値、のれん
中間連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了しております。確定した取得対価の配分に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。

			(単位:千円)
	暫定的な公正価値	修正額	修正後の公正価値
支払対価の公正価値	3,000,000	-	3,000,000
現金及び現金同等物	368,298	0	368,298
営業債権及びその他の債権	613,342	164,303	777,646
棚卸資産	15,712	-	15,712
有形固定資産	1,413,003	124,458	1,537,462
無形資産	1,261	138,000	139,261
その他の資産	732,070	△107,309	624,761
営業債務及びその他の債務	△1,007,738	-	△1,007,738
借入金	△2,008,194	-	△2,008,194
その他の負債	△422,066	△62,799	△484,865
純資産	△294,310	256,654	△37,656
非支配持分	△5,226	-	△5,226
のれん	3,299,536	△256,654	3,042,882
合計	3,000,000	-	3,000,000

5.取得した売上債権及びその他の債権の公正価値
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値について、契約上の未収金額は777,646千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
6.取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	3,000,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△368,298
子会社の取得による支出	2,631,701

7.当社グループの業績に与える影響
取得日以降に生じた売上高及び当期純利益はそれぞれ、4,431,525千円及び665,406千円であります。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、当社の連結孫会社である株式会社ヤグミが当社の連結子会社である株式会社CTRを吸収合併することを決議し、2024年6月1日付で吸収合併しました。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続企業)
名称 :株式会社ヤグミ(当社の連結孫会社)
事業内容:とび工事業の請負、仲介等
被結合企業(消滅企業)
名称 :株式会社CTR(当社の連結子会社)
事業内容:事業再生及び企業経営に関するコンサルティング等
(2) 企業結合日
2024年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社ヤグミを存続会社とし、株式会社CTRを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ヤグミ
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループ全体における組織及び事業の合理化を図り、グループ内の経営効率化を進めることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。