有価証券報告書-第13期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(重要な固定資産の取得)
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、手許資金による資産運用の一環として、以下の収益不動産を取得することを決議し、売買契約を締結しております。
1.取得資産の内容及び取得時期
2.損益に及ぼす重要な影響
当該収益不動産の取得により、当社グループの2022年6月期の経営成績に与える影響は軽微であります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年9月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021年9月15日開催の取締役会において、当社の従業員(以下、「対象従業員」といいます。)に対して、経営参画意識を高め、これまで以上に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有できるよう、また、株価上昇及び当社の企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
対象従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなり、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対象従業員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会において決定しております。また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象従業員との間で、①対象従業員は、あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれる譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。
その上で、当社は、2021年9月15日開催の取締役会の決議により、当社の従業員21名に対して16,897千円の金銭債権を支給し、従業員が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式6,039株を割り当てることを決議しました。
当該金銭債権は、各対象従業員が当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給します。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021年9月30日～2024年9月29日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、対象従業員は、割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないものといたします(以下、「本譲渡制限」といいます。)。
(2)本譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位に定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において対象従業員が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。ただし、対象従業員が、本譲渡制限期間が終了する前に上記のいずれの地位をも喪失した場合(対象従業員が死亡により退任・退職した場合を含みます。)には、対象従業員が保有する本割当株式の全部について、当該時点をもって当然に無償で取得するものとします。
(3)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、払込期日から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認の日において対象従業員が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものとします。対象従業員は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(4)株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締役会決議日の直前営業日(2021年9月14日)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値である2,798円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
(重要な固定資産の取得)
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、手許資金による資産運用の一環として、以下の収益不動産を取得することを決議し、売買契約を締結しております。
1.取得資産の内容及び取得時期
| 内容 | 名称 | 共同住宅 |
| 所在地 | 東京都品川区 | |
| 敷地面積 | 192.31㎡ | |
| 延床面積 | 489.66㎡ | |
| 取得価額 | 456,000千円 | |
| 日程 | 取締役会決議日 | 2021年7月15日 |
| 不動産売買契約締結日 | 2021年7月21日 | |
| 物件引渡日 | 2021年8月31日 |
2.損益に及ぼす重要な影響
当該収益不動産の取得により、当社グループの2022年6月期の経営成績に与える影響は軽微であります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年9月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.本自己株式処分の概要
| (1) | 処分期日 | 2021年9月30日 | ||
| (2) | 処分する株式の種類及び数 | 当社普通株式6,039株 | ||
| (3) | 処分価額 | 1株につき2,798円 | ||
| (4) | 処分総額 | 16,897千円 | ||
| (5) | 処分予定先 | 当社従業員 | 21名 | 6,039株 |
2.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021年9月15日開催の取締役会において、当社の従業員(以下、「対象従業員」といいます。)に対して、経営参画意識を高め、これまで以上に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有できるよう、また、株価上昇及び当社の企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
対象従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなり、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対象従業員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会において決定しております。また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象従業員との間で、①対象従業員は、あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれる譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。
その上で、当社は、2021年9月15日開催の取締役会の決議により、当社の従業員21名に対して16,897千円の金銭債権を支給し、従業員が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式6,039株を割り当てることを決議しました。
当該金銭債権は、各対象従業員が当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給します。
3.譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021年9月30日～2024年9月29日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、対象従業員は、割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないものといたします(以下、「本譲渡制限」といいます。)。
(2)本譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人その他これに準ずる地位に定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において対象従業員が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。ただし、対象従業員が、本譲渡制限期間が終了する前に上記のいずれの地位をも喪失した場合(対象従業員が死亡により退任・退職した場合を含みます。)には、対象従業員が保有する本割当株式の全部について、当該時点をもって当然に無償で取得するものとします。
(3)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、払込期日から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数に、当該承認の日において対象従業員が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものとします。対象従業員は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(4)株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締役会決議日の直前営業日(2021年9月14日)の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値である2,798円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。