訂正有価証券報告書-第9期(2021/04/01-2022/03/31)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
(1) 第1回新株予約権
2015年6月30日の定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
② 1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員またはこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(1) 新株予約権者が、破産手続開始または民事再生手続開始の申立を受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
⑤ 新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2) 当該上場日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 当該上場日の1年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(4) 当該上場日の2年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(5) 当該上場日の3年後の応当日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正または廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正しまたは廃止することができるものとする。
⑥ 前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡または処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
5.当社は2018年1月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
(2) 第2回新株予約権
2017年4月26日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
② 1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員またはこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(1) 新株予約権者が、破産手続開始または民事再生手続開始の申立を受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
⑤ 新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2) 当該上場日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 当該上場日の1年後の応当日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(4) 当該上場日の2年後の応当日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(5) 当該上場日の3年後の応当日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正または廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正しまたは廃止することができるものとする。
⑥ 前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡または処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
5.当社は2018年1月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
(1) 第1回新株予約権
2015年6月30日の定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
| 区分 | 当事業年度末現在 (2022年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年5月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 4 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 1,200 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)1、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 460(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年7月1日 ～2025年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 460 資本組入額 230 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
② 1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員またはこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(1) 新株予約権者が、破産手続開始または民事再生手続開始の申立を受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
⑤ 新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2) 当該上場日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 当該上場日の1年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(4) 当該上場日の2年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(5) 当該上場日の3年後の応当日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正または廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正しまたは廃止することができるものとする。
⑥ 前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡または処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
5.当社は2018年1月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
(2) 第2回新株予約権
2017年4月26日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
| 区分 | 当事業年度末現在 (2022年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2022年5月31日) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 3 | 当社使用人 2 |
| 新株予約権の数(個) | 420 | 280 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,200(注)1、5 | 2,800(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年4月27日 ～2027年4月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
② 1個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員またはこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(1) 新株予約権者が、破産手続開始または民事再生手続開始の申立を受け、または自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社または当社の子会社が営む事業と同一の事業または直接・間接に競業する行為(当該事業または行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者またはコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
⑤ 新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2) 当該上場日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 当該上場日の1年後の応当日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(4) 当該上場日の2年後の応当日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日から起算して1年間は、割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(5) 当該上場日の3年後の応当日若しくは2019年4月27日のどちらか遅い日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)または外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正または廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正しまたは廃止することができるものとする。
⑥ 前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡または処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
4.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の行使条件は(注)3に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
5.当社は2018年1月4日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
