③ 【その他の新株予約権等の状況】
1.当社は、2022年12月9日開催の取締役会において、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び株式会社古知(以下「割当予定先」という。)に対する第三者割当の方法により第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。)を決議し、2022年12月27日の臨時株主総会において特別決議による承認を受け、2022年12月28日付で払込みが完了しております。

2025/03/28 15:30

#2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

上記の取締役会の開催回数のほか法令及び当社定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が13回ありました。
取締役会では、法令及び当社規程等に定める重要事項に関する決議を行っております。また月次業績等について報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、2021年7月30日に公表した再発防止策や2022年9月30日に公表した改善計画・状況報告書の実施状況の確認、各種規程の改訂、組織変更、新株予約権の譲渡承認、M&Aの方針決定、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項であります。また、報告事項として、月次数値報告の他、内部監査室の活動状況報告、内部通報実績の報告、リスク・コンプライアンス委員会での活動報告といった重要な事項について報告を受けております。
ロ.指名委員会

2025/03/28 15:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 第6回新株予約権

決議年月日	2016年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社元取締役 0[0]当社元監査役 0[0]当社従業員 3[3]
新株予約権の数(個) ※	50[50](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 9,000[9,000](注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	234(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※	2018年3月31日～2026年3月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 234資本組入額 117(注)5
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

2025/03/28 15:30

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社監査役 1名当社社外取締役 1名当社従業員 34名
株式の種類及び付与数 (注)	普通株式 129,300株
付与日	2016年3月29日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年3月31日から2026年3月30日まで

(注)1 2017年12月5日付の株式分割(1株につき20株の割合)、2018年9月1日付の株式分割(1株につき3株の割合)及び2023年10月6日付の株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2025/03/28 15:30

#5 事業等のリスク

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク
当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

2025/03/28 15:30

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2025/03/28 15:30

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2025/03/28 15:30

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2025/03/28 15:30

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による増加 6,351,300株
2 自己株式に関する事項

2025/03/28 15:30

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。

2025/03/28 15:30

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

③ 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。

2025/03/28 15:30

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は516,164千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出27,864千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入509,227千円および新株予約権の発行による収入33,751千円などによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況

2025/03/28 15:30

#13 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、過去継続した重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当事業年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当事業年度末において債務超過は解消されています。
しかし、当事業年度においても重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

2025/03/28 15:30

#14 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当連結会計年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当連結会計年度末において債務超過は解消されています。
しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

2025/03/28 15:30

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2024年10月1日から2024年12月31日まで)	第18期(2024年1月1日から2024年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数(個)	24,300	24,300
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	2,430,000	2,430,000
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円)	201,926,000	201,926,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)	―	24,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)	―	2,430,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)	―	83.09
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(円)	―	201,926,000

2025/03/28 15:30

#16 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
Ⅰ.新株予約権の行使による増資
2025年1月1日から同年3月27日までの間に、第13回新株予約権(2024年11月18日発行)の一部について以下の通り権利行使が行われております。

2025/03/28 15:30

#17 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうちの一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。

2025/03/28 15:30

#18 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。
(注)2. 当社は当社本社事務所として㈱玉光堂ホールディングスより不動産の転借りを受けております。地代家賃の金額は近隣での類似物件の家賃相場を勘案し合理的に決定しております。

2025/03/28 15:30

#19 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)	当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	18,161,370	24,153,504
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第6回新株予約権の個数70個(普通株式 12,600株)第10回新株予約権の個数26,989個(普通株式 8,096,700株)	第6回新株予約権の個数50個(普通株式 9,000株)第10回新株予約権の個数19,179個(普通株式 6,098,922株)第11回新株予約権の個数223,217個(普通株式 22,321,700株)第12回新株予約権の個数6,000個(普通株式 600,000株)第13回新株予約権の個数35,700個(普通株式 3,570,000株)

4. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年12月31日)	当連結会計年度(2024年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	2,797	37,098
(うち新株予約権)(千円)	(8,231)	(36,339)
(うち非支配株主持分)(千円)	(△5,433)	(758)

2025/03/28 15:30