有価証券報告書-第18期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。
発行価格 754円
資本組入額 377円
割当先 Oakキャピタル株式会社
3.2021年11月1日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。
4.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。
発行価格 407円
資本組入額 203.5円
割当先 GX PARTNERS CO.,LIMITED.
5.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。
発行価格 270円
資本組入額 135円
割当先 麻布台1号有限責任事業組合
アルファソリッド株式会社
6.2023年10月6日を効力発生日として1株につき3株の割合で株式分割が行われたことにより発行済株式総数が増加しております。
7.2024年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、資本金の減資割合は98.7%、資本準備金の減資割合は100.0%であります。
8.2025年1月1日から2025年3月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が870千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,027千円増加しております。
9.2022年12月9日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。
1.変更の理由
(1)運転資金
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出金額について249百万円、支出予定時期を2023年6月～2024年12月としておりました。
しかしながら株価低迷による本新株予約権行使の遅れが見込まれるなかで可能な範囲での資金の節約を実施したことと、また本新株予約権発行時の見込みより業績が回復したことから、2024年12月までの運転資金については、当初予定より85百万円少ない164百万円の支出となりました。
また2025年1月以降の運転資金については、2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに買取契約(第13回新株予約権につきコミット条項付)の締結に関するお知らせ」にて公表した、第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権(以下「第11回乃至13回新株予約権」と言います)の行使による資金調達が開始されたため、2025年1月以降の運転資金については、「第11回乃至13回新株予約権」の行使により調達される資金のうち、①運転資金(営業赤字の補填)180百万円 を充当することとなったため、「2022年12月9日付開示」にて公表いたしました資金を充当する優先順位を見直し、本新株予約権による運転資金の調達は当初予定より85百万円少ない164百万円で支出完了とし、金額を164百万円とすることといたしました。
(2)M&A資金、新規事業投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A資金、新規事業投資の支出金額について631百万円としておりました。
しかしながら、上記(1)運転資金の支出金額について85百万円の減額が生じたことと、システム開発費用/開発体制の強化、マーケティング投資、人材採用、教育投資及び借入金返済費用において追加の資金を必要とする計画がないことから、M&A 資金、新規事業投資について85百万円を増額することといたしました。
また2024年11月18日付「新株予約権の行使価額の調整に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本新株予約権の行使価額及び割当株式数が調整されたため、調達予定額の調整が必要となり、M&A資金、新規事業投資の金額について1百万円減額することといたしました。
以上より、M&A資金、新規事業投資の支出金額については当初予定より84百万円多い715百万円とすることといたしました。
2.変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
(変更前)<本新株予約権>
(変更後)<本新株予約権>
※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022年12月9日付開示」にて公表いたしました通り、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定でしたが、上記「1.変更の理由 」の「(1)運転資金」に記載しましたとおり、運転資金の支出が完了いたしましたので、②システム開発費用/開発体制の強化から順に充当していく予定に変更いたしました。
3.現時点での資金調達と充当状況
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は 796百万円、今後の調達予定額は517百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
(現時点での充当状況)
<本新株予約権>
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年7月6日 (注)2 | 普通株式 132,700 | 普通株式 2,218,480 | 50,027 | 425,548 | 50,027 | 415,548 |
| 2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)1 | 普通株式 266,700 | 普通株式 2,485,180 | 101,264 | 526,813 | 101,264 | 516,813 |
| 2021年11月1日 (注)3 | ― | 普通株式 2,485,180 | △426,813 | 100,000 | △514,833 | 1,980 |
| 2021年12月30日 (注)4 | 普通株式 500,000 | 普通株式 2,985,180 | 101,750 | 201,750 | 101,750 | 103,730 |
| 2022年12月28日 (注)5 | 普通株式 2,259,260 | 普通株式 5,244,440 | 305,000 | 506,750 | 305,000 | 408,730 |
| 2022年12月29日 (注)1 | 普通株式 185,000 | 普通株式 5,429,440 | 25,257 | 532,007 | 25,257 | 433,987 |
| 2023年1月1日～ 2023年10月5日 (注)1 | 普通株式 1,713,000 | 普通株式 7,142,440 | 234,251 | 766,258 | 234,251 | 668,238 |
| 2023年10月6日 (注)6 | 普通株式 14,284,880 | 普通株式 21,427,320 | ― | 766,258 | ― | 668,238 |
| 2023年10月6日～ 2023年12月31日 (注)1 | 普通株式 797,100 | 普通株式 22,224,420 | 38,204 | 804,463 | 38,204 | 706,443 |
| 2024年1月1日～ 2024年3月27日 (注)1 | 普通株式 199,800 | 普通株式 22,424,220 | 9,092 | 813,556 | 9,092 | 715,536 |
| 2024年3月28日 (注)7 | ― | 普通株式 22,424,220 | △803,556 | 10,000 | △715,536 | ― |
| 2024年3月28日～ 2024年12月31日 (注)1 | 普通株式 6,151,500 | 普通株式 28,575,720 | 258,366 | 268,366 | 258,366 | 258,366 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。
発行価格 754円
資本組入額 377円
割当先 Oakキャピタル株式会社
3.2021年11月1日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。
4.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。
発行価格 407円
資本組入額 203.5円
割当先 GX PARTNERS CO.,LIMITED.
5.有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。
発行価格 270円
資本組入額 135円
割当先 麻布台1号有限責任事業組合
アルファソリッド株式会社
6.2023年10月6日を効力発生日として1株につき3株の割合で株式分割が行われたことにより発行済株式総数が増加しております。
7.2024年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、資本金の減資割合は98.7%、資本準備金の減資割合は100.0%であります。
8.2025年1月1日から2025年3月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が870千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,027千円増加しております。
9.2022年12月9日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。
1.変更の理由
(1)運転資金
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出金額について249百万円、支出予定時期を2023年6月～2024年12月としておりました。
しかしながら株価低迷による本新株予約権行使の遅れが見込まれるなかで可能な範囲での資金の節約を実施したことと、また本新株予約権発行時の見込みより業績が回復したことから、2024年12月までの運転資金については、当初予定より85百万円少ない164百万円の支出となりました。
また2025年1月以降の運転資金については、2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに買取契約(第13回新株予約権につきコミット条項付)の締結に関するお知らせ」にて公表した、第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権(以下「第11回乃至13回新株予約権」と言います)の行使による資金調達が開始されたため、2025年1月以降の運転資金については、「第11回乃至13回新株予約権」の行使により調達される資金のうち、①運転資金(営業赤字の補填)180百万円 を充当することとなったため、「2022年12月9日付開示」にて公表いたしました資金を充当する優先順位を見直し、本新株予約権による運転資金の調達は当初予定より85百万円少ない164百万円で支出完了とし、金額を164百万円とすることといたしました。
(2)M&A資金、新規事業投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A資金、新規事業投資の支出金額について631百万円としておりました。
しかしながら、上記(1)運転資金の支出金額について85百万円の減額が生じたことと、システム開発費用/開発体制の強化、マーケティング投資、人材採用、教育投資及び借入金返済費用において追加の資金を必要とする計画がないことから、M&A 資金、新規事業投資について85百万円を増額することといたしました。
また2024年11月18日付「新株予約権の行使価額の調整に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本新株予約権の行使価額及び割当株式数が調整されたため、調達予定額の調整が必要となり、M&A資金、新規事業投資の金額について1百万円減額することといたしました。
以上より、M&A資金、新規事業投資の支出金額については当初予定より84百万円多い715百万円とすることといたしました。
2.変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
(変更前)<本新株予約権>
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 249百万円 | 2023年6月～2024年12月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年4月～2025年6月 |
| ③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年4月～2025年6月 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年7月～2023年12月 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年7月～2025年12月 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 631百万円 | 2023年4月～2025年12月 |
| 合計 | 1,314百万円 |
(変更後)<本新株予約権>
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 164百万円 | 2023年6月～2024年12月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年4月～2025年6月 |
| ③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年4月～2025年6月 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年7月～2023年12月 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年7月～2025年12月 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 715百万円 | 2023年4月～2025年12月 |
| 合計 | 1,313百万円 |
※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022年12月9日付開示」にて公表いたしました通り、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定でしたが、上記「1.変更の理由 」の「(1)運転資金」に記載しましたとおり、運転資金の支出が完了いたしましたので、②システム開発費用/開発体制の強化から順に充当していく予定に変更いたしました。
3.現時点での資金調達と充当状況
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は 796百万円、今後の調達予定額は517百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
(現時点での充当状況)
<本新株予約権>
| 具体的な使途 | 充当した金額 | 今後の調達予定額 |
| ① 運転資金 | 164百万円 | ― |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 10百万円 | 109百万円 |
| ③ マーケティング投資 | 26百万円 | 73百万円 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | ― |
| ⑤ 借入金返済費用 | 153百万円 | 47百万円 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 428百万円 | 287百万円 |
| 合計 | 796百万円 | 517百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
