半期報告書-第18期(2024/01/01-2024/06/30)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年3月19日 (注1)	199,800	24,424,220	9,092	813,556	9,092	715,536
2024年3月28日 (注2)	―	22,424,220	△803,556	10,000	△715,536	―
2024年4月1日～ 2024年6月30日 (注1)	1,953,900	24,378,120	88,918	98,918	88,918	88,918

(注1)新株予約権の行使による増加であります。
(注2)2024年3月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備
金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、資本金の減資割合98.7%、資本準備金の減資割合は100.0%であります。
(注3)2022年12月9日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者
割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載
いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。
(変更の理由)
(1)運転資金
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出予定時期につきまして、2023年6月～2024年6月としておりました。
豊富なオプションで幅広いニーズに対応したアンバサダープログラム自社運用のための新サービス「セルフカスタムプラン」の投入、自社セミナーの開催などのマーケティング施策と、アンバサダープログラムと親和性の高いインフルエンサー施策への注力により、アンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新規顧客獲得における困難は継続しており、営業キャッシュフローの回復に遅れが生じていることから、運転資金の支出予定時期2023年6月～2024年6月の計画を2023年6月～2024年12月に後ろ倒しすることといたしました。
(2)システム開発費用、開発体制の強化
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能開発、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化の実施などシステム開発費用、開発体制の強化費用の支出予定時期につきまして、2023年4月～2024年6月としておりました。
しかしながら上記(1)に記載の通り営業キャッシュフローの回復が遅れ、また株価低迷に伴う本新株予約権の未行使により資金調達に遅れが生じているため、システム開発費用、開発体制の強化費用の支出予定時期2023年4月～2024年6月の計画を2023年4月～2025年6月に後ろ倒しすることといたしました。
(3)マーケティング投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、マーケティング投資の支出予定時期につきまして2023年4月～2024年12月としておりました。
しかしながら上記(2)に記載の通り、営業キャッシュフロー回復の遅れ及び新株予約権行使未行使により資金調達に遅れが生じていることから、マーケティング投資の支出予定時期2023年4月～2024年12月の計画を2023年4月～2025年6月に後ろ倒しすることといたしました。
(4)人材採用、教育投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、人材採用、教育投資の支出金額について20百万円としていました。
しかしながら実際の人材採用活動において、想定より早期に予定していた人員の確保に成功したため、当初予定より6百万円少ない14百万円で支出が完了いたしましたので、金額を14百万円とすることといたしました。
(5)M&A資金、新規事業投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A資金、新規事業投資の支出金額について675百万円としていました。
しかしながら、2022年12月28日開示「第三者割当による新株式発行及び第10回新株予約権の発行に係る払込完了並びに一部失権に関するお知らせ」で公表いたしました通り、50百万円の失権があり、「手取金の使途については一部変更が必要であると考えております。手取金の使途の変更については、詳細が決まり次第、速やかに開示いたします」と記載しておりました。
また「2022年12月9日付開示」において「また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。」との方針を公表しておりました。
以上より、上記失権分の調整としてM&A資金、新規事業投資の支出金額より50百万円を減額することといたしました。
また上記(4)人材採用、教育投資について、支出完了後に6百万円の余剰が発生しておりますので、こちら6百万円を増額し、合わせて金額を631百万円とすることといたしました。
2.変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
(変更前)
<本新株予約権>

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 運転資金	249百万円	2023年6月～2024年6月
② システム開発費用/開発体制の強化	120百万円	2023年4月～2024年6月
③ マーケティング投資	100百万円	2023年4月～2024年12月
④ 人材採用、教育投資	20百万円	2023年7月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用	200百万円	2023年7月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資	675百万円	2023年4月～2025年12月
合計	1,364百万円

(変更後)
<本新株予約権>

具体的な使途	金額	支出予定時期
① 運転資金	249百万円	2023年6月～2024年12月
② システム開発費用/開発体制の強化	120百万円	2023年4月～2025年6月
③ マーケティング投資	100百万円	2023年4月～2025年6月
④ 人材採用、教育投資	14百万円	2023年7月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用	200百万円	2023年7月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資	631百万円	2023年4月～2025年12月
合計	1,314百万円

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可
能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022年12月9日付開示」にて公表いたしました通り、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順
に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくな
る可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A資金、新規事業投資の使途で調整する予定で
す。
3.現時点での資金調達と充当状況
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は780百万円、今後の調達予定額は534百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
(現時点での充当状況)
<本新株予約権>

具体的な使途	充当した金額	今後の調達予定額
① 運転資金	148百万円	100百万円
② システム開発費用/開発体制の強化	10百万円	109百万円
③ マーケティング投資	26百万円	73百万円
④ 人材採用、教育投資	14百万円	―百万円
⑤ 借入金返済費用	153百万円	47百万円
⑥ M&A資金、新規事業投資	427百万円	203百万円
合計	780百万円	534百万円