有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
I.持分法適用関連会社の異動(合併による消滅)
当社の持分法適用関連会社である株式会社みっとめるへん社(以下「みっとめるへん社」といいます。)は、2026年1月31日付でメモリーテックつくば株式会社(以下、「メモリーテックつくば社」といいます。)を存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
本合併に伴い、みっとめるへん社は消滅し、当社は本合併後の存続会社であるメモリーテックつくば社に対して重要な影響力を有しなくなったため、持分法適用関連会社から除外されることとなりました。
1. 異動(除外)に至った経緯
メモリーテックつくば社と、みっとめるへん社、株式会社精美堂(以下、「精美堂」といいます。)、及び株式会社RedGames(以下、「RedGames」といいます。)は、製造、企画編集、アプリ、流通、OA機器卸、教育分野における新たな価値創造と、持続的な成長の実現を目的とし、2026年1月31日を効力発生日として、メモリーテックつくば社を存続会社、みっとめるへん社、精美堂、及びRedGamesを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
本合併により、当社が保有するみっとめるへん社の株式に対してメモリーテックつくば社の株式が割り当てられます。
この結果、当社のメモリーテックつくば社に対する議決権保有比率は7.99%となり、重要な影響力を喪失したことから、みっとめるへん社(合併前)を持分法適用会社から除外するものであります。
2.異動する持分法適用関連会社(みっとめるへん社)の概要
※2023年2月期においては決算期に変更があったため、2ヶ月分の数値になっております。
3. 合併後存続会社となる会社の概要
※2023年2月期においては決算期に変更があったため、7ヶ月分の数値になっております。
4.合併の概要(みっとめるへん社)
5.日程
(1)みっとめるへん社
①当社において、合併消滅会社であるみっとめるへん社における株主総会に代わる書面決議にて合併を承認する旨を、当社代表取締役が決定した日 2026年1月29日
②合併消滅会社であるみっとめるへん社において、書面決議により株主総会があったとみなされた日:2026年1月29日
③効力発生日:2026年1月31日
(2)メモリーテックつくば社
①株主総会決議日:2026年1月31日
②効力発生日:2026年1月31日
6.合併後の状況および今後の所有株式数
本合併に伴い、当社が保有するみっとめるへん社株式に替わり、新たにメモリーテックつくば社の株式を承継いたします。
Ⅱ.普通社債の発行(第3回)
当社は、運転資金を確保することを目的に、株式会社KJ Equity Partners(韓国)を引受人とした総額100百万円の新たな社債を発行することを、2026年2月26日開催の取締役会にて決議いたしました。
1. 社債の概要
(1) 社債名称 CRAVIA株式会社第3回無担保普通社債
(2) 社債総額 100,000,000円
(3) 各社債の金額 100,000,000円の1種
(4) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
(5) 償還金額 各社債の金額100円につき金100円
(6) 利率 年10.0%
(7) 払込期日 2026年2月27日
(8) 償還期限 2026年6月30日
(9) 償還方法 償還期日に一括償還
(10) 利払日 償還期日に支払う
(11) 担保・保証 無し
(12) 社債管理人 設置しない
(13) 引受人 株式会社KJ Equity Partners
(14) 資金使途 運転資金 100,000,000円
Ⅲ.第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更
当社は、2026年2月26日開催の取締役会において、①当社が2024年10月31日に発行した第11回新株予約権について、2026年2月26日時点でSAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTDが保有する第11回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却すること、並びに、②SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD(以下「SJI」及び「株式割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行、③EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権(以下「第14回予約権」といいます。)の発行、④KJ Equity Partners Co.,Ltd.(京畿道金浦市、代表理事:佐藤欣昭。以下「KJEP」といい、EVO FUNDと個別に又は総称して「新株予約権割当予定先」といいます。また、新株予約権割当予定先及び株式割当予定先を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第15回新株予約権証券(以下「第15回新株予約権」といい、第14回新株予約権と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行、⑤第4回無担保普通社債(少人数私募)(以下「本社債」といいます。)の発行、⑥SJIとの本新株式の買取契約(以下「株式買取契約」といいます。)の締結、⑦EVO FUNDとの第14回新株予約権の買取契約(以下「第14回新株予約権買取契約」といいます。)の締結、⑧KJEPとの第15回新株予約権の買取契約(以下「第15回新株予約権買取契約」といい、株式買取契約及び第14回新株予約権買取契約と併せて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)の締結、並びに⑨各割当予定先との総数引受契約の締結を決議しました。
なお、本第三者割当は、2026年3月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株式及び本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されることなどを条件としておりましたが、かかる条件がすべて成就しましたので、本第三者割当を実施する予定です。
1.第11回新株予約権の取得及び消却
取得及び消却する第11回新株予約権の概要
2.第三者割当による新株式、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発行
募集の概要
<本新株式発行の概要>
<第14回新株予約権発行の概要>
<第15回新株予約権発行の概要>
(注)資金調達の額は、本新株式については、本新株式の発行価額に本新株式の発行新株式数を乗じた金額から発行諸費用の概算額の3分の1の金額を差し引いた金額です。本新株予約権については、それぞれの本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、それぞれ発行諸費用の概算額の3分の1の金額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
Ⅳ.普通社債の発行(第4回)
当社は、運転資金を確保することを目的に、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」といいます。)を引受人とした総額100百万円の新たな社債を発行することを、2026年2月26日開催の取締役会にて決議いたしました。
なお、本社債の発行については、2026年3月27日開催の当社定時株主総会において、2026年2月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更、並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2026年2月第三者割当増資開示」といいます。)にて公表した資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されることなどを条件としておりましたが、かかる条件がすべて成就しましたので、本社債を発行する予定です。
1. 社債の概要
(1) 社債名称 CRAVIA株式会社第4回無担保普通社債
(2) 社債総額 100,000,000円
(3) 各社債の金額 金2,500,000円
(4) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
(5) 償還金額 各社債の金額100円につき金100円
(6) 利率 年0.0%
(7) 払込期日 2026年3月31日
(8) 償還期限 2027年3月31日
(9) 償還方法 満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。
①社債権者は、本社債の払込日から6か月が経過した日以降いつでも、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
②2026年3月31日(当日を含みます)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は9円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。
③当社が、社債権者以外の者に対し、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、かかる請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合についてはこの限りではありません。
④当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ「2026年2月第三者割当増資開示」にて公表した第14回新株予約権及び第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両社が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。
⑤当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。
⑥当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味します。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。
⑦当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日の10営業日以上前に事前書面を行ったうえで、繰上償還日にその保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求することができます。
⑧本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から(ⅰ)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ⅱ)本社債の発行要項第2項に基づき金100,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額(2,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(10) 総額引受人 EVO FUND
(11) 資金使途 本社債の発行により調達する資金の額は、100百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
・2026年4月以降の運転資金の補填
運転資金4か月分として100百万円(内訳:人件費56百万円(原価人件費26百万円販管人件費30百万円)、外注費用19百万円、賃借料3百万円、及びその他一般経費22百万円)を見込んでおります。
I.持分法適用関連会社の異動(合併による消滅)
当社の持分法適用関連会社である株式会社みっとめるへん社(以下「みっとめるへん社」といいます。)は、2026年1月31日付でメモリーテックつくば株式会社(以下、「メモリーテックつくば社」といいます。)を存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施いたしました。
本合併に伴い、みっとめるへん社は消滅し、当社は本合併後の存続会社であるメモリーテックつくば社に対して重要な影響力を有しなくなったため、持分法適用関連会社から除外されることとなりました。
1. 異動(除外)に至った経緯
メモリーテックつくば社と、みっとめるへん社、株式会社精美堂(以下、「精美堂」といいます。)、及び株式会社RedGames(以下、「RedGames」といいます。)は、製造、企画編集、アプリ、流通、OA機器卸、教育分野における新たな価値創造と、持続的な成長の実現を目的とし、2026年1月31日を効力発生日として、メモリーテックつくば社を存続会社、みっとめるへん社、精美堂、及びRedGamesを消滅会社とする吸収合併を実施いたしました。
本合併により、当社が保有するみっとめるへん社の株式に対してメモリーテックつくば社の株式が割り当てられます。
この結果、当社のメモリーテックつくば社に対する議決権保有比率は7.99%となり、重要な影響力を喪失したことから、みっとめるへん社(合併前)を持分法適用会社から除外するものであります。
2.異動する持分法適用関連会社(みっとめるへん社)の概要
| (1) 名称 | 株式会社みっとめるへん社 | |||
| (2) 所在地 | 東京都文京区湯島三丁目14番9号湯島ビルヂング5階 | |||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鈴木伸也 | |||
| (4) 事業内容 | 幼児向けの絵本や児童向けの読み物・保育備品・遊具・アパレルウェア等の企画・編集・販売 | |||
| (5) 資本金 | 98,000千円 | |||
| (6) 設立年月日 | 2018年7月4日 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 株式会社玉光堂ホールディングス(70%) CRAVIA株式会社(30%) | |||
| (8)上場企業と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社はみっとめるへん社の株主(30%)です。 | ||
| 人 的 関 係 | 該当事項はありません。また当社からの役員派遣はありません。 | |||
| 取 引 関 係 | ECによる小売業及び幼児用教材事業における仕入元であり、配送業務を委託しています。 また、IPの管理及びキャラクターグッズ等の企画・卸売を受託しています。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 当社の関連会社です。 | |||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態 (単位:千円) | ||||
| 決算期 | 2023年2月期 | 2024年2月期 | 2025年2月期 |
| 純資産 | 304,725 | 336,466 | 359,321 |
| 総資産 | 355,609 | 434,275 | 440,719 |
| 1株当たり純資産(円) | 21,056 | 23,249 | 24,828 |
| 売上高 | 43,484 | 289,556 | 472,042 |
| 営業利益 | 559 | 33,182 | 19,855 |
| 経常利益 | 1,325 | 33,928 | 20,430 |
| 当期純利益 | 1,277 | 28,038 | 22,854 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 88.24 | 1,937 | 1,579 |
| 1株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
※2023年2月期においては決算期に変更があったため、2ヶ月分の数値になっております。
3. 合併後存続会社となる会社の概要
| (1) 名称 | メモリーテックつくば株式会社 | |||
| (2) 所在地 | 東京都港区赤坂四丁目5番21号 バルミー赤坂317号室 | |||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鈴木伸也 | |||
| (4) 事業内容 | CD、DVD、ブルーレイなど光記録媒体の企画、制作、製造 商業印刷における企画、制作、製造管理、輸出入 出版印刷における企画、制作、製造管理、輸出入 付録グッズ製造における工場選定、製造管理、検品、輸出入 著作権の管理、出版、販売、輸出入 ソフトウェアの開発、企画、制作、販売 物流センター事業 | |||
| (5) 資本金 | 30,000千円 | |||
| (6) 設立年月日 | 2021年12月24日 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 株式会社玉光堂ホールディングス(73.18%) メモリーテック・ホールディングス株式会社(13.00%) 株式会社サンワネッツ(13.00%) | |||
| (8)上場企業と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取 引 関 係 | 酸素ボックスの製造・在庫管理を委託しています。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財務状態 (単位:千円) | ||||
| 決算期 | 2023年2月期 | 2024年2月期 | 2025年2月期 |
| 純資産 | 348,962 | 386,763 | 387,075 |
| 総資産 | 1,544,081 | 1,549,648 | 1,609,830 |
| 1株当たり純資産 | 65 | 77 | 73 |
| 売上高 | 1,099,497 | 1,647,029 | 1,554,079 |
| 営業利益 | 10,525 | 45,855 | 26,066 |
| 経常利益 | 6,056 | 37,508 | 16,333 |
| 当期純利益 | △38,445 | 36,215 | 311 |
| 1株当たり当期純利益(円) | △7,258 | 6,836 | 58 |
| 1株当たり配当金(円) | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
※2023年2月期においては決算期に変更があったため、7ヶ月分の数値になっております。
4.合併の概要(みっとめるへん社)
| (1)存続会社 | メモリーテックつくば株式会社 |
| (2)消滅会社 | 株式会社みっとめるへん社 株式会社精美堂 株式会社RedGames |
| (3)合併方式 | メモリーテックつくば株式会社を存続会社とする吸収合併 |
| (4)合併比率 | 1:0.299 |
5.日程
(1)みっとめるへん社
①当社において、合併消滅会社であるみっとめるへん社における株主総会に代わる書面決議にて合併を承認する旨を、当社代表取締役が決定した日 2026年1月29日
②合併消滅会社であるみっとめるへん社において、書面決議により株主総会があったとみなされた日:2026年1月29日
③効力発生日:2026年1月31日
(2)メモリーテックつくば社
①株主総会決議日:2026年1月31日
②効力発生日:2026年1月31日
6.合併後の状況および今後の所有株式数
本合併に伴い、当社が保有するみっとめるへん社株式に替わり、新たにメモリーテックつくば社の株式を承継いたします。
| 項目 | 異動前 (みっとめるへん社) | 異動後 (メモリーテックつくば社) |
| 所有株式数 | 4,342株 | 1,297株 |
| 議決権所有割合 | 30.0% | 7.99% (本合併による交付) |
| 連結対象等 | 持分法適用関連会社 | - (投資有価証券) |
Ⅱ.普通社債の発行(第3回)
当社は、運転資金を確保することを目的に、株式会社KJ Equity Partners(韓国)を引受人とした総額100百万円の新たな社債を発行することを、2026年2月26日開催の取締役会にて決議いたしました。
1. 社債の概要
(1) 社債名称 CRAVIA株式会社第3回無担保普通社債
(2) 社債総額 100,000,000円
(3) 各社債の金額 100,000,000円の1種
(4) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
(5) 償還金額 各社債の金額100円につき金100円
(6) 利率 年10.0%
(7) 払込期日 2026年2月27日
(8) 償還期限 2026年6月30日
(9) 償還方法 償還期日に一括償還
(10) 利払日 償還期日に支払う
(11) 担保・保証 無し
(12) 社債管理人 設置しない
(13) 引受人 株式会社KJ Equity Partners
(14) 資金使途 運転資金 100,000,000円
Ⅲ.第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更
当社は、2026年2月26日開催の取締役会において、①当社が2024年10月31日に発行した第11回新株予約権について、2026年2月26日時点でSAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTDが保有する第11回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却すること、並びに、②SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD(以下「SJI」及び「株式割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行、③EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権(以下「第14回予約権」といいます。)の発行、④KJ Equity Partners Co.,Ltd.(京畿道金浦市、代表理事:佐藤欣昭。以下「KJEP」といい、EVO FUNDと個別に又は総称して「新株予約権割当予定先」といいます。また、新株予約権割当予定先及び株式割当予定先を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第15回新株予約権証券(以下「第15回新株予約権」といい、第14回新株予約権と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行、⑤第4回無担保普通社債(少人数私募)(以下「本社債」といいます。)の発行、⑥SJIとの本新株式の買取契約(以下「株式買取契約」といいます。)の締結、⑦EVO FUNDとの第14回新株予約権の買取契約(以下「第14回新株予約権買取契約」といいます。)の締結、⑧KJEPとの第15回新株予約権の買取契約(以下「第15回新株予約権買取契約」といい、株式買取契約及び第14回新株予約権買取契約と併せて、個別に又は総称して「本買取契約」といいます。)の締結、並びに⑨各割当予定先との総数引受契約の締結を決議しました。
なお、本第三者割当は、2026年3月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株式及び本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されることなどを条件としておりましたが、かかる条件がすべて成就しましたので、本第三者割当を実施する予定です。
1.第11回新株予約権の取得及び消却
取得及び消却する第11回新株予約権の概要
| (1) | 新株予約権の名称 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社第11回新株予約権 |
| (2) | 割当日 | 2024年11月18日 |
| (3) | 発行した 新株予約権数 | 239,000個 |
| (4) | 新株予約権 の払込金額 | 総額29,875,000円(新株予約権1個当たり125円) |
| (5) | 新株予約権の 目的である株式の 種類及び数 | 普通株式 23,900,000株 (第11回新株予約権1個につき普通株式100株) |
| (6) | 行使価額 | 1株当たり73.8円 |
| (7) | 行使済みの 新株予約権の数 | 30,000個 |
| (8) | 新株予約権の残存数 | 209,000個 |
| (9) | 取得及び消却する 新株予約権の数 | 取得日時点でSJIが保有する全ての新株予約権 (2026年2月26日時点の保有個数:203,000個) |
| (10) | 新株予約権 の取得金額 | 取得個数に取得される新株予約権の払込金額と同額である125円を乗じた金額 (2026年2月26日時点の見込み金額):総額25,375,000円 |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2026年3月30日(予定) |
| (12) | 消却後に残存する 新株予約権の数 | 6,000個 内訳(若杉小夜香氏:1,000個、百瀬宙成氏:5,000個) |
2.第三者割当による新株式、第14回新株予約権及び第15回新株予約権の発行
募集の概要
<本新株式発行の概要>
| (1) | 払込期日 | 2026年3月30日 |
| (2) | 発行新株式数 | 12,000,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき、金9円 |
| (4) | 資金調達の額 | 102,415,615円(注) |
| (5) | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、全ての新株式を株式割当予定先に割り当てます。 |
| (6) | 割当予定先 | SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD |
| (7) | その他 | 上記の各号については、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認されること、②金融商品取引法に基づく届出の効力が発生すること等を条件としておりました。 |
<第14回新株予約権発行の概要>
| (1) | 割当日 | 2026年3月30日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 380,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) |
| (3) | 発行価額 | 総額3,800円(新株予約権1個当たり0.01円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式38,000,000株 |
| (5) | 資金調達の額 | 336,419,415円(注) |
| (6) | 行使価額 | 1株当たり9円 |
| (7) | 募集又は割当て方法 | 第三者割当の方法により、全ての新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| (8) | 割当予定先 | EVO FUND |
| (9) | 権利行使期間 | 2026年3月31日から2027年3月31日までとします。 |
| (10) | その他 | 上記の各号については、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認されること、②金融商品取引法による届出の効力が発生すること等を条件としておりました。また、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認され、かつ、②金融商品取引法による有価証券届出書による届出の効力が発生しましたので、払込期日までに総数引受契約を締結する予定です。 |
<第15回新株予約権発行の概要>
| (1) | 割当日 | 2026年3月30日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 450,000個(新株予約権1個につき普通株式100株) |
| (3) | 発行価額 | 総額4,500円(新株予約権1個当たり0.01円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式45,000,000株 |
| (5) | 資金調達の額 | 399,420,115円(注) |
| (6) | 行使価額 | 1株当たり9円 |
| (7) | 募集又は割当て方法 | 第三者割当の方法により、全ての新株予約権をKJEPに割り当てます。 |
| (8) | 割当予定先 | KJEP |
| (9) | 権利行使期間 | 2026年3月31日から2029年3月30日までとします。 |
| (10) | その他 | 上記の各号については、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認されること、②金融商品取引法による届出の効力が発生すること等を条件としておりました。また、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認され、かつ、②金融商品取引法による有価証券届出書による届出の効力が発生しましたので、払込期日までに総数引受契約を締結する予定です。 |
(注)資金調達の額は、本新株式については、本新株式の発行価額に本新株式の発行新株式数を乗じた金額から発行諸費用の概算額の3分の1の金額を差し引いた金額です。本新株予約権については、それぞれの本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、それぞれ発行諸費用の概算額の3分の1の金額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
Ⅳ.普通社債の発行(第4回)
当社は、運転資金を確保することを目的に、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「EVO FUND」といいます。)を引受人とした総額100百万円の新たな社債を発行することを、2026年2月26日開催の取締役会にて決議いたしました。
なお、本社債の発行については、2026年3月27日開催の当社定時株主総会において、2026年2月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更、並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2026年2月第三者割当増資開示」といいます。)にて公表した資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)が承認されることなどを条件としておりましたが、かかる条件がすべて成就しましたので、本社債を発行する予定です。
1. 社債の概要
(1) 社債名称 CRAVIA株式会社第4回無担保普通社債
(2) 社債総額 100,000,000円
(3) 各社債の金額 金2,500,000円
(4) 払込金額 各社債の金額100円につき金100円
(5) 償還金額 各社債の金額100円につき金100円
(6) 利率 年0.0%
(7) 払込期日 2026年3月31日
(8) 償還期限 2027年3月31日
(9) 償還方法 満期一括償還であり、以下のとおり繰上償還条項が規定されています。
①社債権者は、本社債の払込日から6か月が経過した日以降いつでも、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
②2026年3月31日(当日を含みます)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は9円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該営業日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。
③当社が、社債権者以外の者に対し、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。但し、かかる請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合についてはこの限りではありません。
④当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ「2026年2月第三者割当増資開示」にて公表した第14回新株予約権及び第15回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両社が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。
⑤当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。
⑥当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味します。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で償還するものとします。
⑦当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日の10営業日以上前に事前書面を行ったうえで、繰上償還日にその保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求することができます。
⑧本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から(ⅰ)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額及び(ⅱ)本社債の発行要項第2項に基づき金100,000,000円から控除された金額の合計額を控除した額が、各社債の金額(2,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。
(10) 総額引受人 EVO FUND
(11) 資金使途 本社債の発行により調達する資金の額は、100百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
・2026年4月以降の運転資金の補填
運転資金4か月分として100百万円(内訳:人件費56百万円(原価人件費26百万円販管人件費30百万円)、外注費用19百万円、賃借料3百万円、及びその他一般経費22百万円)を見込んでおります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
