有価証券報告書-第16期(2023/05/01-2024/04/30)
(3)【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)により構成され、各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
また、取締役(監査等委員)井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
(注)1.國本浩市氏については、2023年7月27日開催の第15期定時株主総会において、任期満了により退
任いたしましたので、在任中に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2. 金丸祐子氏については、2023年7月27日開催の第15期定時株主総会において、新たに監査等委員
である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員
会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。
監査等委員の活動は、重要な会議への出席・意見交換、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監査する他、内部監査担当者との定期的な協議等です。
また、取締役会、監査等委員会等の会議体に出席し、代表取締役CEOをはじめとする経営陣、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。
③ 内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画を管掌する部門の責任者が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 桐川 聡
指定有限責任社員・業務執行社員 小野 潤
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 23名
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社の事業活動に対する理解度並びに監査報酬が合理的かつ妥当な水準であることなど等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任及び不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分等を受けております。
その概要は以下のとおりであります。
(a)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(b)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、上記の業務停止処分等に関し、同監査法人から報告を受け、説明を求めました。太陽有限責任監査法人は、2024年1月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、業務管理体制の改善への抜本的解決のため、適切な監査実施態勢の整備、審査態勢の整備、人事管理・研修態勢を含む組織体制の見直し、情報と伝達に関する適切な品質管理目標の設定と実施態勢の整備等の施策を実施しております。
協議の結果、監査等委員会は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組を評価するとともに、当社における監査業務は適正かつ厳格に遂行されていると判断しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この結果、太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
g.会計監査人の異動
当社は、2022年7月28日開催の第14期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第14期(自 2021年5月1日 至 2022年4月30日) 有限責任監査法人トーマツ
第15期(自 2022年5月1日 至 2023年4月30日) 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)当該異動の年月日
2022年7月28日(第14期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年7月24日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年7月28日開催の第14期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては上場前より監査を依頼しており、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により監査報酬が増加傾向にあり今後も増加見込みであることから、当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、総合的な観点で複数の監査法人を対象として比較検討してまいりました。その結果、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注)1.当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
2.上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した報酬が2,000千円あります。
3.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、当初の27,000千円に追加報酬2,000千円を加算した29,000千円となりました。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、赤坂有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間の妥当性、当社の規模や業務の特性等を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)により構成され、各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
また、取締役(監査等委員)井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 |
| 取締役(監査等委員・常勤) | 國本 浩市 | 3回/3回 |
| 取締役(監査等委員) | 井上 智宏 | 13回/13回 |
| 取締役(監査等委員) | 上山 亨 | 13回/13回 |
| 取締役(監査等委員) | 金丸 祐子 | 10回/10回 |
(注)1.國本浩市氏については、2023年7月27日開催の第15期定時株主総会において、任期満了により退
任いたしましたので、在任中に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
2. 金丸祐子氏については、2023年7月27日開催の第15期定時株主総会において、新たに監査等委員
である取締役に選任されましたので、監査等委員である取締役の就任後に開催された監査等委員
会の出席状況を記載しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、経営管理体制、会計監査人の報酬、監査の方法及び結果の相当性等です。
監査等委員の活動は、重要な会議への出席・意見交換、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対するヒアリングや関連文書等の閲覧、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監査する他、内部監査担当者との定期的な協議等です。
また、取締役会、監査等委員会等の会議体に出席し、代表取締役CEOをはじめとする経営陣、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、専門的知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。
③ 内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画を管掌する部門の責任者が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、代表取締役の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 桐川 聡
指定有限責任社員・業務執行社員 小野 潤
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 23名
e.監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社の事業活動に対する理解度並びに監査報酬が合理的かつ妥当な水準であることなど等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任及び不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分等を受けております。
その概要は以下のとおりであります。
(a)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(b)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、上記の業務停止処分等に関し、同監査法人から報告を受け、説明を求めました。太陽有限責任監査法人は、2024年1月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、業務管理体制の改善への抜本的解決のため、適切な監査実施態勢の整備、審査態勢の整備、人事管理・研修態勢を含む組織体制の見直し、情報と伝達に関する適切な品質管理目標の設定と実施態勢の整備等の施策を実施しております。
協議の結果、監査等委員会は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組を評価するとともに、当社における監査業務は適正かつ厳格に遂行されていると判断しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告や、職務の遂行が適正に行われることを確保するための監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この結果、太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
g.会計監査人の異動
当社は、2022年7月28日開催の第14期定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第14期(自 2021年5月1日 至 2022年4月30日) 有限責任監査法人トーマツ
第15期(自 2022年5月1日 至 2023年4月30日) 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2)当該異動の年月日
2022年7月28日(第14期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年7月24日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年7月28日開催の第14期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては上場前より監査を依頼しており、会計監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により監査報酬が増加傾向にあり今後も増加見込みであることから、当社の企業規模に応じた監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、総合的な観点で複数の監査法人を対象として比較検討してまいりました。その結果、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任することといたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 27,620 | - | 29,000 | - |
(注)1.当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
2.上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した報酬が2,000千円あります。
3.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、当初の27,000千円に追加報酬2,000千円を加算した29,000千円となりました。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるバリオセキュア株式会社は、赤坂有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間の妥当性、当社の規模や業務の特性等を勘案して協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。