四半期報告書-第15期第1四半期(令和4年5月1日-令和4年7月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社ストラテジットの株式の取得(子会社化))
当社は、2022年8月29日開催の取締役会において、株式会社ストラテジット(以下「ストラテジット」といいます。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、8月31日に株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ストラテジット
事業の内容 SaaS事業者向けシステムの連携(iPaaS)開発
SaaS連携アプリストアの開発・運営
SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援
(2)企業結合を行った主な理由
SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利
用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されておりま
す。
このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「ストラテジットが保有するSaaS導入
や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援す
べく、当社はストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日 2022年8月31日(株式譲渡実行日)
(4)取得後の議決権比率 86.5%
2.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 30,527株
(2)取得価額 契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
なお、取得価額につきましてはストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。
(3)取得後の持分比率 86.5%
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.被取得企業の事業規模(2022年6月末現在)
総資産額 164百万円
売上高 397百万円
6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金
(バリオセキュア株式会社との資本業務提携及び持分法適用関連会社の第三者割当増資引受(連結子会社
化))
当社は、2022年9月9日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるバリオセキュア株式会社(コー
ド番号:4494、東京証券取引所スタンダード市場、以下「バリオセキュア」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結すること、及びバリオセキュアが実施する第三者割当増資のすべてを引き受けることについて決議いたしました。
本第三者割当増資により、当社における持分比率は40%以上となり、当社がバリオセキュアに役員派遣等を行
うことで、実質支配力基準によりバリオセキュアは当社の連結子会社に該当することとなります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 バリオセキュア株式会社
事業の内容 マネージドセキュリティサービス
インテグレーションサービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年9月にバリオセキュアと資本業務提携を行い、「バリオセキュアが保有する希少なセキュ
リティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。
当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュアのサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経
営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキ
ュアの今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。
その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュアとの協業におけるシナジー創出が可能
とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、
2022年9月9日に資本業務提携契約を締結し、バリオセキュアの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
(3)企業結合日 2022年9月27日から2022年9月29日(予定)
(4)取得後の議決権比率 42.88%
2.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 710,000株
(2)取得価額 総額836,380千円(1株につき1,178円)
(3)取得後の持分比率 42.86%
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.被取得企業の事業規模(2022年2月末現在)
総資産額 5,704百万円
売上高 2,566百万円
6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金
(株式会社ストラテジットの株式の取得(子会社化))
当社は、2022年8月29日開催の取締役会において、株式会社ストラテジット(以下「ストラテジット」といいます。)の株式を取得し子会社化することについて決議し、8月31日に株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ストラテジット
事業の内容 SaaS事業者向けシステムの連携(iPaaS)開発
SaaS連携アプリストアの開発・運営
SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援
(2)企業結合を行った主な理由
SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利
用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されておりま
す。
このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「ストラテジットが保有するSaaS導入
や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援す
べく、当社はストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。
(3)企業結合日 2022年8月31日(株式譲渡実行日)
(4)取得後の議決権比率 86.5%
2.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 30,527株
(2)取得価額 契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
なお、取得価額につきましてはストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。
(3)取得後の持分比率 86.5%
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.被取得企業の事業規模(2022年6月末現在)
総資産額 164百万円
売上高 397百万円
6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金
(バリオセキュア株式会社との資本業務提携及び持分法適用関連会社の第三者割当増資引受(連結子会社
化))
当社は、2022年9月9日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるバリオセキュア株式会社(コー
ド番号:4494、東京証券取引所スタンダード市場、以下「バリオセキュア」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結すること、及びバリオセキュアが実施する第三者割当増資のすべてを引き受けることについて決議いたしました。
本第三者割当増資により、当社における持分比率は40%以上となり、当社がバリオセキュアに役員派遣等を行
うことで、実質支配力基準によりバリオセキュアは当社の連結子会社に該当することとなります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 バリオセキュア株式会社
事業の内容 マネージドセキュリティサービス
インテグレーションサービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年9月にバリオセキュアと資本業務提携を行い、「バリオセキュアが保有する希少なセキュ
リティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。
当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュアのサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経
営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキ
ュアの今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。
その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュアとの協業におけるシナジー創出が可能
とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、
2022年9月9日に資本業務提携契約を締結し、バリオセキュアの第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
(3)企業結合日 2022年9月27日から2022年9月29日(予定)
(4)取得後の議決権比率 42.88%
2.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 710,000株
(2)取得価額 総額836,380千円(1株につき1,178円)
(3)取得後の持分比率 42.86%
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
5.被取得企業の事業規模(2022年2月末現在)
総資産額 5,704百万円
売上高 2,566百万円
6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金