35.後発事象
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年5月27日開催予定の第5回定時株主総会(以下、本株主総会)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
当社は、当社の取締役(国内非居住者を除きます。)及び執行役員(国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬制度の見直しを行い、新たに株式報酬制度を導入することといたしました。
2.本制度の概要
(1) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(2) 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用します。本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を、取締役等に交付及び給付(以下「交付等」といいます。)するものです。
(3) 当社は、本制度実施のため設定した役員報酬BIP信託(以下「本信託」といいます。)の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
信託契約の内容
1 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
2 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
3 委託者 当社
4 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
5 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
6 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
7 信託契約日 2021年10月(予定)
8 信託の期間 2021年10月～2024年7月(予定)
9 制度開始日 2021年10月(予定)
10 議決権行使 行使しないものとします。
11 取得株式の種類 当社普通株式
12 信託金の上限額 600百万円(信託報酬・信託費用を含みます。)
13 株式の取得方法 株式市場又は当社(自己株式処分)から取得
14 帰属権利者 当社
15 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した 信託費用準備金の範囲内とします。