- #1 その他の参考情報（連結）
2022年11月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2023年5月18日関東財務局長に提出
2023/11/01 15:47- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2023/11/01 15:47- #3 サステナビリティに関する考え方及び取組（連結）
b.次世代リーダー人材の育成と複利による報酬還元)
当社グループは、事業や組織拡張に伴う変化に対応しながら継続的な成長を牽引する次世代リーダーの育成に取り組んでおります。また、当社グループの競争優位性は組織・人であり、優秀な人材の確保のため、労働市場で競争力のある報酬水準を維持するとともに、中長期的な業績成長や企業価値の創出を引き出すためのインセンティブとして新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を活用しております。
(人材育成の仕組みづくり)
2023/11/01 15:47- #4 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第4回新株予約権(2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議)
2023/11/01 15:47- #5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
①ストック・オプションの内容
| 第4回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第6-2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名当社従業員 18名 | 当社取締役 1名当社社外監査役 3名 | 当社従業員 4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,166,800株 | 普通株式 960,000株 | 普通株式 112,000株 |
| 付与日 | 2014年11月21日 | 2015年5月25日 | 2015年8月11日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年11月22日至 2024年11月21日 | 自 2015年5月26日至 2025年5月25日 | 自 2017年8月12日至 2025年8月11日 |
| 第6-3回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第9-2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名 | 当社取締役 1名当社従業員 22名 | 当社従業員 5名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 424,000株 | 普通株式 546,000株 | 普通株式 152,000株 |
| 付与日 | 2015年10月27日 | 2016年10月27日 | 2016年12月14日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年10月14日至 2025年10月13日 | 自 2018年10月28日至 2026年10月27日 | 自 2018年12月15日至 2026年12月14日 |
| 第9-3回新株予約権 | 第9-4回新株予約権 | 第9-5回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社従業員 4名 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 26,000株 | 普通株式 14,000株 | 普通株式 304,000株 |
| 付与日 | 2017年2月8日 | 2017年4月12日 | 2017年5月17日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年2月9日至 2027年2月8日 | 自 2019年4月13日至 2027年4月12日 | 自 2019年5月18日至 2027年5月17日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社取締役 3名当社従業員 5名 | 当社取締役 5名当社従業員 6名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 192,000株 | 普通株式 1,400,000株 |
| 付与日 | 2017年6月30日 | 2017年10月27日 | 2020年7月3日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年7月1日至 2027年6月30日 | 自 2019年10月28日至 2027年10月27日 | 自 2022年11月1日至 2027年7月2日 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 116名 | 当社取締役 2名当社従業員 26名 | コタエル信託を受託者とする信託 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 84,370株 | 普通株式 385,000株 | 普通株式 335,000株 |
| 付与日 | 2022年12月6日 | 2022年12月6日 | 2022年12月6日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月6日至 2027年12月5日 | 自 2023年11月1日至 2027年12月5日 | 自 2023年11月1日至 2027年12月5日 |
| 第16回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 108名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 60,490株 |
| 付与日 | 2023年5月30日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年5月30日至 2028年5月29日 |
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
a. ストック・オプションの数
- #6 事業等のリスク
②株式価値の希薄化について
当社グループは、新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。当該制度は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対して、経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。また、当社は、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬制度に係る新株式の発行ならびに当該転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
2023/11/01 15:47- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2023/11/01 15:47- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在発行数には、2023年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2023/11/01 15:47- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、株式分割(1株につき2株の割合)による増加29,080,100株、新株予約権の権利行使による増加286,562株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加29,330株であります。
2.普通株式の自己株式の増加は、株式分割(1株につき2株の割合)による増加28,785株、取締役会決議による自己株式の取得による増加188,200株、譲渡制限付株式報酬としての株式の無償取得による増加18,512株、単元未満株式の買取りによる増加30株であります。
2023/11/01 15:47- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。2023/11/01 15:47
- #11 社債明細表、連結財務諸表（連結）
なお、2023年2月1日付で行った普通株式1株を2株とする株式分割により、「株式の発行価格(円)」は調整されております。
| 銘柄 | 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の発行価額(円) | 無償 |
| 株式の発行価格(円) | 2,037 |
| 発行価額の総額(百万円) | 5,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円) | - |
| 新株予約権の付与割合(%) | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年12月13日至 2024年11月15日 |
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
- #12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
e.純資産
当連結会計年度末における純資産合計は13,909百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,596百万円増加いたしました。これは主に自己株式の取得により299百万円減少した一方、投資有価証券の時価評価によりその他有価証券評価差額金が3,014百万円増加、株式報酬費用の計上により新株予約権が411百万円増加、さらに親会社株主に帰属する当期純利益を1,329百万円計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は38.5%(前連結会計年度末は29.3%)となりました。
2023/11/01 15:47- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2023/11/01 15:47- #14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は主に活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
市場価格がない株式等は、重要な観察できないインプットを用いている場合はレベル3の時価に分類しており、非上場新株予約権が該当します。
短期借入金及び長期借入金
2023/11/01 15:47- #15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
1.新株予約権の引受価額については、独立した第三者機関により算定した価額を基礎として、両者協議の上で決定しております。
2.新株予約権の権利行使は、
2023/11/01 15:47- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
(注)1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2021年8月1日至 2022年7月31日) | 当連結会計年度(自 2022年8月1日至 2023年7月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 3,876,393 | 3,162,567 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | 第12回新株予約権新株予約権の数 6,935個(普通株式 1,387,000株)第14回新株予約権新株予約権の数 1,750個(普通株式 350,000株)第15回新株予約権新株予約権の数 1,675個(普通株式 335,000株) |
2.当社は、2023年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
