四半期報告書-第15期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年8月1日付で吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダンボールワン
事業の内容 段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(2) 企業結合日
2023年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ラクスル株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(株式の取得による子会社化)
当社は、2023年6月9日開催の取締役会において決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、同年8月1日に株式会社ラクスルファクトリー(以下「対象会社」といいます。)の全株式を取得し完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社ラクスルファクトリー
事業内容 :オンデマンド印刷事業
(2) 企業結合を行った主な理由
対象会社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り当社の関連会社であったネットスクウェア株式会社から、当社向けオンデマンド印刷事業の分割を受けた吸収分割承継会社であります。
今般、当社の主要セグメントであるラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進するなか、対象会社が承継するアセットを活用したQCD(Quality:品質、Cost:費用、Delivery:納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減の観点等から、当社の企業価値最大化に資すると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2023年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2023年10月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日における時価(現金) 1,200百万円

取得原価 1,200百万円

4.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
549百万円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	460百万円	流動負債	450百万円
固定資産	640百万円	固定負債	-百万円
資産合計	1,101百万円	負債合計	450百万円

(株式の取得による子会社化)
当社は、2023年8月10日付の会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議のとおり、株式会社AmidAホールディングス(証券コード:7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象会社」といいます。)に対する公開買付けを実施し、同年10月2日付で発行済株式総数(自己株式を除く。)の94.9%を取得したため、対象会社を当社の子会社といたしました。
また、同年10月31日付で、株式売渡請求により5.1%の株式を追加取得し、対象会社の全株式を取得したことにより対象会社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社AmidAホールディングス
事業内容 :印鑑及びスタンプを中心としたEC通販事業
(2) 企業結合を行った主な理由
昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化するニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物(名刺・封筒・ノベルティなど)と対象会社の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象会社の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと判断したものであります。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としており、かつ、当社と被取得企業との四半期連結決算日の差異が3ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しており、当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日における時価(現金) 4,001百万円

取得原価 4,001百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 76百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,720百万円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	2,204百万円	流動負債	355百万円
固定資産	507百万円	固定負債	76百万円
資産合計	2,712百万円	負債合計	431百万円