訂正有価証券報告書-第14期(2022/08/01-2023/07/31)
(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は2023年5月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年8月1日付で吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダンボールワン
事業の内容 段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(2) 企業結合日
2023年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併
(4) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(株式の取得による子会社化)
当社は2023年3月10日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社(以下「NS社」といいます。)の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継した株式会社ラクスルファクトリー(以下「新設会社」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて、締結いたしました基本合意書の通り、同年8月1日に全株式を取得し子会社化いたしました。
1.取得の理由
当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年9月にNS社を関連会社化いたしました。
NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性向上等、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO2排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。
今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD(Quality:品質、Cost:費用、Delivery:納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。
2.取得する子会社の概要
(注)新設会社の設立初年度(2023年7月期)は設立活動のみであり、営業活動は行っておりませんので、新設会社の直近の経営成績等は記載を省略しております。
3.株式取得の相手先の概要
(注)当社は、当社の保有するNS社の株式をNS社による自己株式取得をする株式譲渡契約に基づき、2023年7月1日付でNS社株式を同社へ譲渡し、資本関係は解消され、当社の持分法適用会社から外れております。
4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
5.日程
(株式会社AmidAホールディングスに対する公開買付けの実施)
当社は2023年8月10日付で会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社AmidAホールディングス(証券コード:7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象者」といいます。)を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、対象者を当社の完全子会社とするための取引の一環として実施するものであります。
1.本公開買付けの目的
昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化する顧客ニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物(名刺・封筒・ノベルティなど)と対象者の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象者の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと考えております。
2.対象者の概要
(注)「(7)大株主及び持株比率(2022年12月31日現在)」は、対象者が2023年2月10日に提出した第24期第2四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
3.本公開買付けの概要
当社は本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,805,200株(所有割合:66.67%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(2,805,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,805,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(1) 買付予定の株券等の数
(2) 買付期間
2023年8月14日(月曜日)から2023年9月25日(月曜日)まで(30営業日)
(3) 買付けの価格
普通株式1株につき、金951円
(4) 買付代金
4,001百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数(4,207,846株)に、1株当たりの本公開買付価格(951円)を乗じた金額です。
(5) 決済の開始日
2023年10月2日(月曜日)
(6) 買付資金の調達方法
自己資金を充当
4.本公開買付けの結果
(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,805,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計(3,992,374株)が買付予定数の下限(2,805,200株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
(2) 取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式の状況
(注)取得価額には、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
(ジョーシス株式会社に対する追加出資について)
当社は2023年7月20日開催の取締役会において、ジョーシス株式会社(以下「ジョーシス社」といいます。)が発行するB種優先株式を取得することを決議し、同年8月31日付で株式引受契約を締結し、同年9月19日付で払込を完了いたしました。
1.目的
ジョーシス社はITデバイス&SaaSの統合管理サービスの提供を行っており、情報システム部門のアナログ業務を自動化し、新たな仕組みを創設しております。当初は、当社の1事業を担い、その後当社から分社した経緯もあり「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という当社のビジョンとも合致しており、共に新たな世界を作っていきたいと考え今回の契約締結に至りました。
2.株式取得の概要
(1) 取得する株式
256,780株
(2) 取得価額
2,000百万円
(3) 取得後の議決権比率
12.7%(内、緊密な者等の議決権比率1.8%)
(関連会社の株式の売却)
当社は2023年10月19日開催の取締役会において、関連会社であるハコベル株式会社の当社が所有する株式の一部を売却することを決議いたしました。
1.売却の目的及び経緯
物流業界の新たなオープンプラットフォームの実現を目指すハコベル株式会社の更なるサービス強化・事業成長のための資本政策の一環として要請に応じるものであります。
2.売却する相手会社の名称
山九株式会社
福山通運株式会社
日本ロジテム株式会社
3.売却の時期
2023年10月31日(予定)
4.当該持分法適用関連会社の名称及びその事業の内容
5.売却株式数、売却価額、売却後の所有株式数及び持分比率
(注)本株式譲渡と同時に同社において実施される、第三者割当増資による新株発行を考慮した持分比率であります。
6.翌事業年度の損益に与える影響
以上の一連の取引により、翌事業年度において、947百万円の関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込みであります。
(代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬について)
当社は2023年10月26日開催の株主総会において、代表取締役に対して新たに事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
1.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、代表取締役社長CEOに就任した2023年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)から2032年度(2032年8月1日から2033年7月31日まで)までの10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し、株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること(以下「勤務条件」といいます。)に加え、指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること(以下「業績条件」といいます。)ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。また、株式を交付する際に、当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは、現時点では予定しておりません。
2.本制度における報酬等の内容
(1) 本制度における報酬等の算定方法
当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株の約0.15%に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」といいます。)を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分付与します。各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。
指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。
(業績条件)
当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15%超成長すること。
ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15%に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、2年間での年平均成長率が15%超であれば足りるものとする。
権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU1ユニットにつき1株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は、交付した株式の返還を求めることができるものとします。
各事業年度にかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。
また、代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合(権利確定前の死亡も含みます)には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。
その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。
(2) 本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。
(3) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることといたします。
(連結子会社の吸収合併)
当社は2023年5月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年8月1日付で吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダンボールワン
事業の内容 段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(2) 企業結合日
2023年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併
(4) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(株式の取得による子会社化)
当社は2023年3月10日開催の取締役会において、ネットスクウェア株式会社(以下「NS社」といいます。)の当社向けオンデマンド印刷事業を会社分割により承継した株式会社ラクスルファクトリー(以下「新設会社」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて、締結いたしました基本合意書の通り、同年8月1日に全株式を取得し子会社化いたしました。
1.取得の理由
当社は、ラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進しており、当該領域における印刷事業のサービスやオペレーションのノウハウ共有による相乗効果を期待し、2021年9月にNS社を関連会社化いたしました。
NS社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り、オンデマンド印刷領域における知見を活かした事業を展開しており、短納期、小ロットかつ低コストで商品を提供する仕組みを構築しております。また、当社のオペレーションノウハウの活用や、サービスの自動化・効率化とそれに伴う生産性向上等、協業関係によりシナジー効果を創出しております。加えて、デジタル印刷は、オフセット印刷と比較し印刷工程におけるCO2排出量が少なく、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減にも寄与しております。
今般、当社のシェアリングビジネスモデルの柔軟性を維持しながら、NS社のアセットを活用したQCD(Quality:品質、Cost:費用、Delivery:納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、ひいてはラクスルセグメント成長への更なる貢献期待の観点から、当社の企業価値最大化に資すると判断したため、新設会社の株式を取得し、子会社化することに合意しました。
2.取得する子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ラクスルファクトリー | |
| (2) | 所在地 | 東京都江東区枝川一丁目10番24号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 浦上 義久 | |
| (4) | 事業内容 | オンデマンド印刷事業 | |
| (5) | 資本金 | 1百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2023年5月29日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 | ネットスクウェア株式会社 100.0% | |
| (8) | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)新設会社の設立初年度(2023年7月期)は設立活動のみであり、営業活動は行っておりませんので、新設会社の直近の経営成績等は記載を省略しております。
3.株式取得の相手先の概要
| (1) | 名称 | ネットスクウェア株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都江東区枝川二丁目4番11号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 浦上 義久 | |
| (4) | 事業内容 | 法人向けオンデマンド印刷事業及び年賀状を中心とした個人向け印刷通販事業 | |
| (5) | 資本金 | 50百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2000年11月21日 | |
| (7) | 純資産 | 207百万円 | |
| (8) | 総資産 | 1,687百万円 | |
| (9) | 大株主及び持株比率 (2023年7月31日現在) | 浦上 義久 94.15% ほか1名 | |
| (10) | 当社と当該会社との間の関係 (2023年7月31日現在)(注) | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社は当該会社に従業員を1名、取締役を1名、監査役を1名派遣しております。 | ||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注)当社は、当社の保有するNS社の株式をNS社による自己株式取得をする株式譲渡契約に基づき、2023年7月1日付でNS社株式を同社へ譲渡し、資本関係は解消され、当社の持分法適用会社から外れております。
4.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0.0%) |
| (2) | 取得株式数 | 100株 (議決権の数:100個) |
| (3) | 取得金額 | 1,200百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 100株 (議決権の数:100個) (議決権所有割合:100.0%) |
5.日程
| (1) | 契約締結日 | 2023年6月9日 |
| (2) | 株式譲受実行日 | 2023年8月1日 |
(株式会社AmidAホールディングスに対する公開買付けの実施)
当社は2023年8月10日付で会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社AmidAホールディングス(証券コード:7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象者」といいます。)を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、対象者を当社の完全子会社とするための取引の一環として実施するものであります。
1.本公開買付けの目的
昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化する顧客ニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物(名刺・封筒・ノベルティなど)と対象者の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象者の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと考えております。
2.対象者の概要
| (1) | 名称 | 株式会社AmidAホールディングス | ||
| (2) | 所在地 | 大阪市西区靱本町一丁目13番1号 ドットコムビル | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 藤田 優 | ||
| (4) | 事業内容 | 印刷及びスタンプを中心としたEC通販事業 | ||
| (5) | 資本金 | 79百万円(2023年6月30日現在) | ||
| (6) | 設立年月日 | 2000年3月9日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 (2022年12月31日現在)(注) | 藤田 優 藤田 英人 株式会社Egg 藤田 千鶴 株式会社ビジョン 楽天証券株式会社 今津 基茂 長岡 陽介 AmidAホールディングス従業員持株会 藤田 滋 藤田 娃子 | 47.65% 10.93% 9.51% 4.75% 4.00% 1.59% 1.16% 0.76% 0.71% 0.48% 0.48% | |
| (8) | 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
(注)「(7)大株主及び持株比率(2022年12月31日現在)」は、対象者が2023年2月10日に提出した第24期第2四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
3.本公開買付けの概要
当社は本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,805,200株(所有割合:66.67%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(2,805,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。他方、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,805,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(1) 買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 4,207,846 株 | 2,805,200 株 | - 株 |
| 合計 | 4,207,846 株 | 2,805,200 株 | - 株 |
(2) 買付期間
2023年8月14日(月曜日)から2023年9月25日(月曜日)まで(30営業日)
(3) 買付けの価格
普通株式1株につき、金951円
(4) 買付代金
4,001百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数(4,207,846株)に、1株当たりの本公開買付価格(951円)を乗じた金額です。
(5) 決済の開始日
2023年10月2日(月曜日)
(6) 買付資金の調達方法
自己資金を充当
4.本公開買付けの結果
(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,805,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計(3,992,374株)が買付予定数の下限(2,805,200株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付けを行います。
(2) 取得株式数、取得価額、及び取得前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | -株 (議決権の数:-個) (議決権所有割合:-%) |
| 取得株式数 | 3,992,374株 (議決権の数:39,923個) (議決権所有割合:94.88%) |
| 取得価額(注) | 3,796百万円 |
| 異動後の所有株式数 | 3,992,374株 (議決権の数:39,923個) (議決権所有割合:94.88%) |
(注)取得価額には、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
(ジョーシス株式会社に対する追加出資について)
当社は2023年7月20日開催の取締役会において、ジョーシス株式会社(以下「ジョーシス社」といいます。)が発行するB種優先株式を取得することを決議し、同年8月31日付で株式引受契約を締結し、同年9月19日付で払込を完了いたしました。
1.目的
ジョーシス社はITデバイス&SaaSの統合管理サービスの提供を行っており、情報システム部門のアナログ業務を自動化し、新たな仕組みを創設しております。当初は、当社の1事業を担い、その後当社から分社した経緯もあり「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という当社のビジョンとも合致しており、共に新たな世界を作っていきたいと考え今回の契約締結に至りました。
2.株式取得の概要
(1) 取得する株式
256,780株
(2) 取得価額
2,000百万円
(3) 取得後の議決権比率
12.7%(内、緊密な者等の議決権比率1.8%)
(関連会社の株式の売却)
当社は2023年10月19日開催の取締役会において、関連会社であるハコベル株式会社の当社が所有する株式の一部を売却することを決議いたしました。
1.売却の目的及び経緯
物流業界の新たなオープンプラットフォームの実現を目指すハコベル株式会社の更なるサービス強化・事業成長のための資本政策の一環として要請に応じるものであります。
2.売却する相手会社の名称
山九株式会社
福山通運株式会社
日本ロジテム株式会社
3.売却の時期
2023年10月31日(予定)
4.当該持分法適用関連会社の名称及びその事業の内容
| (1) | 名称 | ハコベル株式会社 |
| (2) | 事業内容 | 物流のシェアリングプラットフォーム「ハコベル」の運営 |
5.売却株式数、売却価額、売却後の所有株式数及び持分比率
| (1) | 売却株式数 | 15,874株 |
| (2) | 売却価額 | 1,000百万円(1株当たり63,000円) |
| (3) | 売却後の所有株数数 (持分比率)(注) | 55,412株 (34.9%) |
(注)本株式譲渡と同時に同社において実施される、第三者割当増資による新株発行を考慮した持分比率であります。
6.翌事業年度の損益に与える影響
以上の一連の取引により、翌事業年度において、947百万円の関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込みであります。
(代表取締役に対する事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニットに係る報酬について)
当社は2023年10月26日開催の株主総会において、代表取締役に対して新たに事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
1.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、代表取締役社長CEOに就任した2023年度(2023年8月1日から2024年7月31日まで)から2032年度(2032年8月1日から2033年7月31日まで)までの10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分の権利が確定し、株式が交付される事後交付型の自社株報酬制度であります。株式が交付される条件は、当該事業年度の末日まで継続して代表取締役社長CEOとして在任すること(以下「勤務条件」といいます。)に加え、指名報酬委員会があらかじめ定める業績条件を達成すること(以下「業績条件」といいます。)ですが、業績の達成度合いに応じて交付株式数が変動するものではありません。また、株式を交付する際に、当社と対象取締役との間で株式の譲渡制限に関する合意をすることは、現時点では予定しておりません。
2.本制度における報酬等の内容
(1) 本制度における報酬等の算定方法
当社は、対象取締役に対し、各事業年度につき当社の発行済株式総数58,476,092株の約0.15%に相当する87,700株に相当する87,700ユニットのリストリクテッド・ストック・ユニット(以下「RSU」といいます。)を、2023年度分から2032年度分までの10事業年度分付与します。各事業年度につき、勤務条件及び業績条件のいずれも充足していた場合に限り、当該事業年度にかかる定時株主総会の終結時をもって権利が確定します。
指名報酬委員会の提案を受け、取締役会で定めた業績条件は次のとおりです。
(業績条件)
当該対象年度にかかる連結売上総利益が前年度比15%超成長すること。
ただし、当該対象年度の前年度に実施した買収等により前年度比成長率が15%に満たないこととなったと当社取締役会の決議によって認めたときは、2年間での年平均成長率が15%超であれば足りるものとする。
権利が確定した場合、当社は、権利確定後に最初に開催する取締役会において、当該事業年度にかかるRSU1ユニットにつき1株で換算される数の当社普通株式につき、新株発行又は自己株式の処分を決定し、これを対象取締役に無償交付します。なお、株式の無償交付後、当該対象年度にかかる業績が修正された場合であって、修正後の業績では業績条件を充足しないこととなる場合には、当社は、交付した株式の返還を求めることができるものとします。
各事業年度にかかるRSUは、勤務条件を充足しないときは原則として失効しますが、例外的に、当社の取締役会の決議により正当と認めた事由により代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合には当該事業年度における対象取締役の在任期間の割合を勘案して当社取締役会が別途決定する割合の株式の交付を行うものとします。
また、代表取締役社長CEOの地位を喪失した場合(権利確定前の死亡も含みます)には、当該事業年度にかかるRSUについては、相続人の中から指定される権利承継者に対し、死亡時の当社株式の時価をもって換算の上、金銭で支払うものとします。
その他、当社が消滅会社となる合併、分割会社となる分割型会社分割、完全子会社となる株式交換、株式移転、株式併合その他の手段による非公開化取引が承認された場合には、一定の条件の下で、合理的に算定される額の金銭をもって精算を行うものとします。
(2) 本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に対し2023年度分から2032年度分までの10事業年度分のRSUにより交付する株式数は合計877,000株以内とします。ただし、本株主総会の決議後株式の交付までに株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて調整されるものとします。
(3) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失するとともに、非違行為があった場合には、当社は対象取締役に対し、交付済みの株式の返還を求めることといたします。
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