(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、当社が完全子会社として新たに設立した株式会社SIG分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます)に対して当社のシステム開発事業及びインフラ・セキュリティサービス事業(ただし、本社管理部門、事業戦略室及び新規事業推進部に関する業務を除く)を承継させる吸収分割を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年6月29日開催の定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
1.会社分割及び持株会社体制への移行
当社は、2020年にスタートした長期ビジョン『これからのSIG』において、2030年に売上高300億円の企業となることを目指しております。そのため、現在の事業を発展させるとともに、新しい事業の開拓やM&A等を積極的に行い、さらに企業価値の向上に努めてまいります。
新型コロナウイルスへの対策として、多くの企業がテレワークの実施やオンラインでのビジネス展開などダイナミックなビジネス改革を推進しつつあり、DXを用いた事業戦略が求められています。このような社会経済環境の変化に対応するためには、企業経営のスピードが必須であります。
当社は、この迅速な企業経営に対応できる組織づくりが必要だと判断し、持株会社体制に移行することにいたしました。グループ経営と事業執行業務を分割し、事業執行の確実性とスピード化を図るとともに、グループ全体を見た経営資源の適正配分、事業の拡大及びグループガバナンスの強化など、グループ経営の強化を円滑に推し進めることを目指してまいります。
2.持株会社体制への移行及び吸収分割契約の要旨
(1)本吸収分割契約の日程
分割準備会社設立 2021年4月1日
本吸収分割契約承認取締役会 2021年5月20日
本吸収分割契約締結 2021年5月20日
本吸収分割契約承認定時株主総会 2021年6月29日
本吸収分割効力発生日 2021年10月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式10,000株を新規発行し、その全部を分割会社である当社に対して割当交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本吸収分割により減少する資本金
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
効力発生日における当社のシステム開発事業及びインフラ・セキュリティサービス事業(ただし、本社管理部門、事業戦略室及び新規事業推進部に関する業務を除く)に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。なお、承継会社が承継する債務については、重畳的(併存的)債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割の効力発生日以後における収益状況について、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事象は現在のところ予測されておらず、従前どおり、本吸収分割により当社及び承継会社の負担すべき債務の履行の見込みがあるものと判断いたします。
3.本吸収分割の当事会社の概要
(1)分割会社
名称 株式会社SIG
所在地 東京都千代田区九段北四丁目2番1号
代表者 代表取締役社長 石川 純生
事業内容 本社管理部門、事業戦略室及び新規事業推進部に関する業務
決算期 3月末
資本金 505百万円
純資産 1,547百万円(2021年4月1日現在)
総資産 2,596百万円(2021年4月1日現在)
(2)承継会社
名称 株式会社SIG分割準備会社
所在地 東京都千代田区九段北四丁目2番1号
代表者 代表取締役社長 石川 純生
事業内容 システム開発事業及びインフラ・セキュリティサービス事業
(ただし、本社管理部門、事業戦略室及び新規事業推進部に関する業務を除く)
決算期 3月末
資本金 100百万円
純資産 200百万円(2021年4月1日設立現在)
総資産 200百万円(2021年4月1日設立現在)